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股票简称：莎普爱思 股票代码：603168 浙江莎普爱思药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一六年七月 浙江莎普爱思药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年5月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书 （160906号）》 （以下简称“反馈意见”）的要求，浙江莎普爱思药业股份 有限公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽 责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。现就反 馈意见具体回复说明如下，请予审核 （如无特别说明，本文件中所涉及到的名词 释义与《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开 发行股票之尽职调查报告》一致）。 2 目 录 第一部分 重点问题 4 重点问题一4 重点问题二25 重点问题三51 重点问题四53 重点问题五61 重点问题六64 重点问题七67 重点问题八73 重点问题九86 第二部分 一般问题 90 一般问题一90 一般问题二102 3 第一部分 重点问题 重点问题一 申请人本次非公开发行股票的募集资金总额不超过5.70 亿元，扣除发行费 用后计划3.46 亿元用于收购强身药业100%股权。 根据申报材料，强身药业成立于 2014 年4 月24 日，注册资本金2,000 万 元于2015 年7 月23 日和2015 年8 月25 日分两次到位。截至2015 年 10 月31 日，强身药业资产规模为11,100.76 万元，2015 年度1-10 月营业收入为0，净 利润为-144.61 万元。 强身药业公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为1.21 亿元， 收益法的评估结果为3.46 亿元，本次交易对价采用收益法评估结果。 （1）请说明强身药业开展中药业务的具体商业模式、盈利模式、产品的目 标市场、销售区域以及客户群体，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术 和资源储备。 （2）请评估师补充说明，在标的公司目前尚未产生收入的亏损情况下预测 未来销售收入的方法和合理性；说明标的资产的收益法评估是否考虑了收购后 与申请人的协同效应、申请人未来对标的公司的追加投资、资金拆借等类似财 务支持等因素；对比最近一期标的资产已实现的效益与评估数据，说明评估的 谨慎性。 （3）请保荐机构核查。 【回复】 （1）请说明强身药业开展中药业务的具体商业模式、盈利模式、产品的目标市 场、销售区域以及客户群体，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资 源储备 一、强身药业开展中药业务的具体商业模式、盈利模式、产品的目标市场、销 售区域以及客户群体 4 （一）强身药业的商业模式和盈利模式 强身药业是一家制药企业，主营业务是生产和销售中成药产品，主要品种包 括复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和 胃消食片等。强身药业的商业模式和盈利模式具体如下： 1、采购模式 强身药业由生产管理部下设的物资采购中心统一负责原材料和辅料的采购。 质量管理部与物资采购中心对主要物料供应商进行质量体系评估，建立合格供应 商名录。物资采购中心根据销售计划和生产计划制订物料采购计划，并综合考虑 中药材季节性影响，采购人员按照采购计划的数量、规格等要求，在合格供应商 名录范围内，根据质量及价格比较，优选供应商采购原材料。 目前，强身药业已与主要供应商建立了较为稳定的业务合作关系，通过保持 几家供应商之间的竞争，