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长江证券承销保荐有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于厦门红相电力设备股份有限公司重大资产重组 之深交所问询函回复之核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“红相电力”）于 2016 年 12 月9 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门红相电 力设备股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重组问询函【2016 】第 99 号］。 根据问询函的要求，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、中信建投证 券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）对问询函所列问题进行了认真落 实，并回复如下： （注：如无特别说明，本回复中的简称均与《厦门红相电力设备股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中 各项词语和简称的释义相同。截至本回复出具之日，与本次重大资产重组相关的 审计、评估工作尚未完成，本回复所涉及数据均未经审计及评估。） 1、《预案》披露，银川卧龙与卧龙电气控制的东源变压器和浙江 变压器在市场上交叉较少，本次交易完成后银川卧龙与卧龙电气预计 仍将保留部分关联交易。 （1）请补充披露银川卧龙电气变压器在报告期内的产能及其利 用率，向东源变压器及浙江变压器采购、销售电力变压器的原因、金 额、必要性、定价依据以及是否对其形成依赖，是否符合《重大资产 1 重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期内，银川卧龙电力变压器的产能及其利用率情况 单位：万kVA 年度 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 产能 375 500 500 产量 355.33 359.88 206.69 产能利用率 （%） 94.75 71.98 41.34 2016 年1-9 月、2015 年度和2014 年度，银川卧龙的产能利用率分别为94.75%、 71.98%和 41.34%。目前，银川卧龙生产及其他主要部门均实行单班制，相应的 生产线及设备亦只在该段时间内工作运行。以上产能按照单班制进行统计。未来， 若银川卧龙的销售规模大幅增长，单班制无法满足产能需求时，银川卧龙可通过 多班制等方式，延长生产线及设备的运行时间，进一步提升其产能，以满足销售 规模的增长。 二、银川卧龙向烟台东源和浙江变压器采购、销售变压器的金额、原因、必要 性及定价公允性说明 （一）银川卧龙向烟台东源、浙江变压器采购、销售变压器的金额、原因、 必要性 报告期内，银川卧龙与烟台东源、浙江变压器采购和销售的情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 烟台东源 采购商品 496.29 3,292.87 4,796.46 浙江变压器 采购商品 - 7,067.02 492.44 浙江变压器 销售商品 2,613.44 658.39 - 烟台东源 销售商品 944.67 1,221.55