关于资本市场与企业发展以及企业改制上市操作流程及企业上市需要关注的问题的介绍.ppt

* * 产权性质及股权结构的明确、合理情况 股东大会、董事会、监事会及独立董事履行职责的情况 内部控制制度的完整性、合理性及有效性 资产、业务、人员、财务、机构五方面的独立性 与实际控制人的同业竞争情况 现代公司治理所必备的各项制度健全性及执行情况 企业决策的效率及执行力 企业成功上市需关注公司治理以下方面： 完善的公司治理结构是建立现代企业制度的必要条件 完善公司治理 明确发展战略 规范财务管理 建立长效激励机制 3.5中小企业上市需重点关注的事项 * * 财务资料的真实性、准确性和完整性 会计政策、会计估计及会计处理的一致性和合理性 关联交易的金额、性质及定价公允性 关联方资金占用的清理和杜绝 员工社保的规范缴纳 财务人员及财务系统的专业水准及运作效率 企业成功上市需关注财务管理以下方面： 规范合理的财务信息是发行上市审核的重点 规范财务管理 明确发展战略 完善公司治理 建立长效激励机制 3.5中小企业上市需重点关注的事项 * * 激励机制不同于内部职工股，应选择合理的激励对象和激励方式 适当引入职业经理人，并与激励机制相结合 上市前，可采用限制性股票模式，降低审核风险 上市后，可选择限制性股票、股票期权、业绩股票、股票增值权等 成熟模式 企业持续发展需关注激励机制以下方面： 长期有效的激励机制是企业长足发展的有力保障 建立长效激励机制 明确发展战略 完善公司治理 规范财务管理 3.5中小企业上市需重点关注的事项 * * 谢谢！愿成为您的朋友与您携手共进！ 争取早日上市成功！ * * * 信息披露规则、交易规则。相关配套法规（……）正在制定过程中。 以中小板的法规体系为基础，为了适应创业板的特点作调整。 * * * * * 3.2改制上市中常见问题（续） 中外合资企业 设立股份公司需要商务部审批 境内自然人股东 红筹架构 报告期资产剥离或购买 审计、评估、验资，要请具有证券从业资格机构出具专业意见 转让真实性、合理性 受让方与发行人或发行人控股股东是否有关联关系 * 3.2改制上市中常见问题（续） 整体改制的所得税 有限责任公司整体变更为股份有限公司的所得税,证监会不会主动查,但要按各地税局要求做，不申报是发行人的责任 如果以未分配利润转增或股东转让股权,相关的股东、个人也要纳税，因为这涉及上市主体的合法合规性，律师必须对控股股东、实际控制人在三年内有无重大违法行为发表意见 与国家税法有冲突的税收优惠 不能有重大依赖 重大事项提示，存在被追缴的风险 控股股东或实际控制人兜底 * 3.2改制上市中常见问题（续） 独立性 问题 主营业务突出与整体上市。更看重整体上市。 关注关联交易非关联化。 资金占用（虽然可能在申报前已清理，但关注是否可持续，上市后是否可能重犯？注重实质而不是暂时的形式。 完整业务体系，独立经营能力 资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂 房、设备、商标、专利、采购销售系统） 人员独立（任职、领薪、兼职） 财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户） 机构独立（经营管理机构） 业务独立（同业竞争、关联交易） * 3.2改制上市中常见问题（续） 同一控制下合并 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组方式遵循市场化原则，收购股权、资产、增资、业务合并都可以。 ?三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 * 3.2改制上市中常见问题（续） 重大违法 含义：违反国家法律、行政法规、受到行政处罚、情节严重。 原则上被处