中国交通建设股份有公司关于协议转让上海振华重工（集团.PDFVIP

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-037 中国交通建设股份有限公司 关于协议转让上海振华重工 （集团）股份有限公司 部分股份暨关联交易公告 中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保 证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司及公司境外子公司拟通过非公开协议转让的方式，将所持上海振华 重工（集团）股份有限公司 （以下简称“振华重工”）29.99%股份转让给中国交 通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其拟设立的境外子公司（以下 简称 “本次股份转让”或“本次交易”）。  过去 12 个月内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人中交集 团进行的关联交易约为164,656 万元人民币。  过去 12 个月内，公司与关联人中交集团发生的关联交易涉及需累计计算 的金额约为571,656.56 万元。  本次交易尚需提交公司股东大会审议通过并取得国有资产监督管理部门 批准。  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 一、关联交易的概述 1 （一）公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了 《关于协议转让上海振 华重工（集团）股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司及公司境 外子公司向中交集团及其境外子公司转让所持振华重工合计 1,316,649,346 股股 份（占振华重工股份总数的 29.99% ），其中：公司拟通过非公开协议转让方式 向中交集团转让公司所持振华重工552,686,146 股 A 股股份（占振华重工股份总 数的 12.59%）；公司子公司Zhen Hua Engineering Company Limited （振华工程 有限公司，以下简称“香港振华”）拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在 境外设立的全资子公司转让其所持振华重工 749,677,500 股 B 股股份（占振华重 工股份总数的 17.08%）；公司子公司Zhen Hwa Harbour Construction Company Limited （振华海湾工程有限公司，以下简称“澳门振华”）拟通过非公开协议 转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工 14,285,700 股B 股股份（占振华重工股份总数的0.33% ）。上述股份受让方以现金方式支付 对价。本次交易完成后，公司仍直接持有振华重工 712,951,703 股 A 股股份（占 振华重工股份总数的 16.24%），公司控股股东中交集团直接及通过其境外全资 子公司间接持有振华重工合计 1,316,649,346 股股份（占振华重工股份总数的 29.99% ），成为振华重工的控股股东。本次交易不涉及振华重工控制权变更。 同日，公司与中交集团就协议转让振华重工 A 股股份事项签署了附条件生效的 《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别与中交集团（代其拟设立的境外全 资子公司签署）就协议转让 B 股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协 议》。本次交易尚需取得公司股东大会及国有资产监督管理部门批准后方可实 施。 （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 （三）中交集团为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。 （四）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过并取得国有资产监督管理部 门批准。 二、关联方介绍 2 （一）中交集团 企业名称：中国交通建设集团有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街85 号 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：刘起涛 注册资本：人