第五部分 北京旅游：出售控股子公司股权暨相关债权公告 2010-11-12.pdfVIP

证券代码：000802 证券简称：北京旅游 公告编号：2010-036 北京京西风光旅游开发股份有限公司 出售控股子公司股权暨相关债权公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.交易标的：武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。 武夷山国际花园酒店有限公司 （以下简称“武夷山花园酒店”）系北京京西 风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，注册资本 2000 万元，公司持有其30%股权。 武夷山花园酒店主营业务为旅游酒店服务，自公司收购后一直未对外营业， 为改善公司资产质量，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，公司决定向福建 省海外环球国际旅行社股份有限公司 （以下简称“海外环球”）转让持有的武夷 山花园酒店30%股权暨相关债权。 2.交易内容：福建省海外环球国际旅行社股份有限公司拟受让公司所持有的 武夷山花园酒店30％股权及公司对武夷山花园酒店的债权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易也未构成重大资产重 组。 3．经公司第四届董事会第二十次会议审议，通过了《关于出售武夷山国际 花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。公司独立董事王广鹏、王奇之、 邵浩对此次交易发表了独立意见，同意公司对上述股权暨债权的转让。 4．公司与受让方福建省海外环球国际旅行社股份有限公司于2010 年 11 月 9 日签署 《股权暨债权收购协议》、《债权债务确认书》，协议经公司董事会审议 通过本次交易事项后生效。本次股权暨债权转让不需提交股东大会审议。 5．其他说明：持有武夷山花园酒店 70%股权的公司控股股东北京昆仑琨投 资有限公司（以下简称“北京昆仑琨”），将同时转让武夷山花园酒店70%股权暨 相关债权于海外环球。本次交易完成后，公司及公司控股股东北京昆仑琨均不再 1 持有武夷山花园酒店股权。 二、交易对方的基本情况 受让方：福建省海外环球国际旅行社股份有限公司 法定代表人：衷福兴 住所：武夷山国家旅游度假区蛇博园三楼 注册资本：3000 万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：出入境旅游业务、国内旅游业务、旅游资源开发；会议会展服务、 酒店管理及餐饮管理等。 工商注册号：350700100003869 截至2009 年 12 月31 日，福建省海外环球国际旅行社股份有限公司总资产 59,600,217.52 元，净资产40,353,268.27 元，营业收入74,989,310 元，净利 润10,353,268.27 元。 海外环球与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面相互独立，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1.交易标的：武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权 公司名称：武夷山国际花园酒店有限公司 注册资本：2000 万元 住所：武夷山市武夷大道金盘亭 法定代表人：闫泓生 经营范围：旅游酒店服务、国内商品贸易、建筑材料、装修材料。 企业法人营业执照注册号：350782100008752 财务数据：截至 2009 年 12 月 31 日，武夷山花园酒店经审计的总资产 44,098,307.45 元，净资产-3,643,626.09 元，净利润-424,023.54 元。2010 年 10 月31 日，武夷山花园酒店总资产44,187,875.62 元，净资产-4,216,767.22 元，净利润-573,141.13 元（未经审计）。 股权结构：本次交易前，公司持有武夷山花园酒店 30％股权，公司控股股 东北京昆仑琨持有武夷山花园酒店70％股权。武夷山花园酒店董事会成员5 人， 公司提名推荐3 人，北京昆仑琨提名推荐2 人，公司通过提名董事方式控制武夷