第三届董事会第会议决议公告.PDFVIP

证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-030 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 大连科冕木业股份有限公司（下称“公司、上市公司、科冕木业”）第三届 董事会第六次会议通知于 2015 年 3 月 13 日以电子邮件和传真方式发出，并于 2015 年3 月23 日在北京市东城区白桥大街15 号嘉禾国信大厦 1 层举行。公司 董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先 生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9 名，实际 出席董事9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合 法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，与会董事以举手表决的方式审议 通过如下议案： 一、审议并通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律、法规规定的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的 相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查， 认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。 二、逐项审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京） 科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100% 股权的议案》 第1 页 共23 页 证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-030 为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的 资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，科冕木业拟通过发行股份 及支付现金的形式购买雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100% 股权、Avazu Inc. （以下简称“艾维邑动（文莱）”）100%股权、上海麦橙网络 科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权。 逐项表决结果具体如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产部分 （1） 交易标的 交易标的为王萌、深圳市东方博雅科技有限公司（以下简称“深圳博雅”）、 皮定海、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳青松”）、余建 亮、董磊、陈中伟合计持有的雷尚科技 100%股权；上海集观投资中心（有限合 伙）（以下简称“上海集观”）、 上海诚自股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “上海诚自”）合计持有的艾维邑动（文莱）100%股权；石一持有的上海麦橙100% 股权。 表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 （2 ） 交易对方 交易对方为：王萌、深圳博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、董磊、陈中伟、 上海集观、上海诚自、石一。 表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 （ 3 ） 交易价格 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2015 年1 月 20 日出具的以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日的中企华评报字(2014)第 1025-1 号《雷尚科技评估报告》，雷尚科技 100%股权于评估基准日的评估值为 88,018.50 万元。经过各方友好协商，一致同意，雷尚科技100%股权的交易价格 为88,000.00 万元。 科冕木业与雷尚科技交易对方确定的交易价格分别如下： 第2 页 共23 页 证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2015-030 股东姓名/名称