国电长源电力股份有限公司关于转让关闭退出产能指标关联交.PDFVIP

证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2017-061 国电长源电力股份有限公司 关于转让关闭退出产能指标关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1．经公司于2017年6月23 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，公司 控股子公司国电长源河南煤业有限公司（以下简称河南煤业）的全资子公司禹州 市安兴煤业有限公司（以下简称安兴煤业）和禹州市兴华煤业有限公司（以下简 称兴华煤业）拟以协议转让方式将其分别所属安兴煤矿和兴华煤矿各自30万吨/ 年，合计60万吨/年（根据国家发改委有关规定按80% 比例折算后为48万吨/年） 的关闭退出产能指标转让给关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称锡林煤 矿），三方于2017年6月25 日签署《煤炭产能置换指标转让框架协议》，预计关联 交易单价为80-100元/ 吨，总金额为3,840-4,800万元（具体内容详见公司于2017 年6月24 日和29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关公 告，公告编号2017-050、051 ）。 2 ．公司从锡林煤矿获悉，经国家能源局批准，本次拟转让的安兴、兴华两 矿关闭退出产能指标将按照60 万吨/年计算，不再进行折算。经转让方与锡林煤 矿协商，本次拟协议转让安兴、兴华两矿退出产能指标的价格参考市场平均价确 定为115 元/吨(含税），关联交易总价为6,900 万元，超出公司第八届董事会第 十次会议决议预计的范围。 3．根据公司第八届董事会第十次会议决议中“具体转让价格待政府有关部 门批准后，由交易双方根据市场公允价值确定，若超出上述预计范围公司将按实 际金额重新履行相应的审批程序”的有关规定，公司于2017 年8 月18 日召开的 第八届董事会第十一次会议重新审议了《关于控股子公司所属煤炭生产企业向关 联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案》并获通过，该议案尚需提交公司股 东大会审议，截止本公告披露日，交易各方尚未签署正式交易协议。 一、关联交易情况概述 根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发 改能源〔2016 〕1602 号）和《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发 改能源〔2017 〕609 号）有关规定，公司控股子公司河南煤业的全资子公司安兴 煤业和兴华煤业拟以协议转让方式将其分别所属安兴煤矿和兴华煤矿各自30 万 吨/年，合计60 万吨/年的关闭退出产能指标转让给关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤 矿（以下简称“锡林煤矿”），关联交易单价为 115 元/ 吨，总金额为6,900 万元。 1 由于锡林煤矿是本公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电，持 有本公司37.39 ％的股权）间接控股的企业，因此锡林煤矿属于本公司的关联方， 本次交易构成了本公司的关联交易事项。 公司于2017 年8 月18 日召开的第八届董事会第十一次会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司所属煤炭生产企业向关联方转让关闭退 出产能指标关联交易的议案》，公司4 名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华 均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可 并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组和借壳，本次交易已获得国家能源局批准。 二、关联方基本情况 1.关联方工商信息 名称：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 统一社会信用代码：91152500116060611Q 企业性质：全民所有制 注册地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查 主要办公地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查 法定代表人：李文书 注册资本：人民币588 万元 成立日期：1992 年5 月14 日 主营业务： 煤炭生产、销售 主要股东及其持股比例：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司控股51%， 朝阳宏文投资有限公司控股49% 。 通过 “信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财