ST琼花：独立董事关于公司本次重大资产重组的独立意见 2010-03-20.pdfVIP

江苏琼花高科技股份有限公司独立董事 关于公司本次重大资产重组的独立意见 本次重大资产重组系江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟 将全部资产、负债出售给控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集 团”），琼花集团指定由新成立的全资子公司扬州英利新材料有限公司（以下简称 “英利公司”）接收公司的资产、负债，同时公司向江苏省国信资产管理集团有 限公司（以下简称“国信集团”）发行股份购买其持有的江苏省房地产投资有限 责任公司（以下简称“国信地产”）100％股权。我们作为上市公司独立董事，本 着实事求是、认真负责的态度，经认真审阅有关资料，基于独立判断的立场，现 对本次重大资产重组发表独立意见如下： 1、本次重组报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。 2、本次聘请的评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货 业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估经验，在市场上具有良好的信誉， 能够胜任本次资产评估工作。评估机构与评估人员与公司、琼花集团、国信集 团、国信地产及其当事人没有现实或将来预期的利害关系，具有独立性。 本次评估目的是为公司出售资产及发行股份购买资产提供合理的作价依据， 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程 中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资 产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估假设前提合理, 评估方法与评 估目的相关性一致。 本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法 规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情形。 3、通过本次重大资产重组，上市公司将直接持有国信地产100%股权，主营 业务将转变为房地产开发与经营业，公司资产规模，盈利能力、管理水平、资本 实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善经营状况，使公司具备 长期发展潜力，更好的回报中小投资者。交易完成后的公司控股股东及其实际控 制人已就同业竞争问题、减少和规范关联关系的措施、保证上市公司独立性和完 善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合公司全体股东的现实 及长远利益。 4、公司 9 名董事对重大资产重组相关议案进行了表决，其中涉及关联交易 事项的，关联董事回避表决。本次重大资产重组事项表决程序符合有关法规和《公 司章程》的规定。 5、截至本意见出具之日，公司立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能 对公司及本次重组造成不利影响。 总之，本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的 利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组 方案也是切实可行的。我们同意本次重大资产重组行为。此外，我们将按照法律、 法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切 实保障全体股东的利益。 独立董事签名：仇向洋、陈良华、韦华 二○一○年三月二十日