共同控制下企业合并_协同效应还_省略_一百货吸收合并华联商厦案例研究_朱红军.pdfVIP

共同控制下的企业合并：协同效应还是财富转移 中国工商管理评论 ! 共同控制下的企业合并 协同 效应还是财富转移! ———第一百货吸收合并华联商厦的案例研究 !朱红军 杨 静 张人骥 !!!!!!摘要 本文以第一百货吸收合并华联商厦为例，分析了共同控制下的企业合并与公司 治理之间的关系。通过对合并方式、换股比例以及现金选择权等内容的分析，我们发现在大 股东完全控制下的企业合并并没有实现合并的协同效应，而是将流通股股东的财富转移到 了大股东手中。当地方政府充当了大股东角色时，这种财富转移不仅反映了大股东的控制 权收益，更体现了政府对公司治理的影响。因此，规范政府治理是当前经济转型中的一个关 键步骤，也是规范公司治理和完善证券市场的前提和基石。 关键词：企业合并 协同效应 财富转移 控制权收益 一、引言 一个成熟的市场包括有效的资本市场%透明的经理人市场!以及一个活跃的并购市场$ $ ! ! 这些市场的相互协作将实现市场经济有效配置资源的功能 其中 并购市场的活跃程度 也 $ ! ! 是衡量资源配置效率一个重要标志 通过企业之间的并购 可以更换经营不力的经理人 提 升目标企业的经营绩效!实现并购的协同效应$ 我国自资本市场创立以来 市场上企业之间的并购从无到有 日渐活跃 然而 已有的 ! ! $ ! 文献发现我国企业之间的并购并未实现并购的协同效应!在短期内也不能给股东带来财富 $ $ ! 的增长 这似乎反映出并购市场不是一个有效的市场 目前 我国上市公司多数是大股东控 制下的企业! $ 而大股东一般是某级政府或资产管理公司形态的准政府机构 当这一类大股 东主导企业并购时 上市公司之间的并购就演变成政府主导下的非企业行为 这样的企业 ! $ 合并不但不能实现并购的协同效应 反而可能带来一个更重要的问题 即大股东借企业合 ! ! $ ! 并的机会剥削小股东的利益 为了考证这一理论与实践上的重要观点 我们研究了上海市 ’ 第一百货商店股份有限公司 以下简称第一百货 吸收合并上海华联商厦股份有限公司 以 下简称华联商厦 的案例 ’ $ 第一百货和华联商厦的合并案是我国首起在大股东共同控制下以吸收合并方式完成