新时达：独立董事工作制度(2011年度1月) 2011-01-18.pdfVIP

上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中国人民 共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上海新时达电气股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责。维护公 司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。独立董事应独立于所受聘 的公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上 最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独 立董事的职责。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其其他有关规定，具备担任公司独立董事资格； （二）符合《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 1 （五）《公司章程》规定的其他条件。 第六条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 第七条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材料 同时报送公司所在地的中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送书面意见。上述证券监管部门有异议的被提名人，不得作 2 为独立董事候选人。 （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连 任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以