保代考试之会计重点与难点企业合并.doc

第二十四章 企业合并 【本章考情分析】 考点 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 13年6月 合计 企业合并的界定 1 1 业务的概念 1 1 同一控制下企业合并合并报表中资本公积 1 1 2 通过多次交易分步实现企业合并的处理 1 1 购买子公司少数股权的处理 1 1 丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理 1 1 不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理 1 1 反向收购合并商誉的确认 1 1 2 总计 3 3 3 1 10 【本章重要考点】 1、是否构成企业合并的判断及是否构成同一控制下企业合并的判断 2、同一控制下合并报表的处理（资本公积列示） 3、通过多次交易分步实现企业合并的处理 4、购买子公司少数股权的处理 5、丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理 6、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理 7、反向收购合并商誉的确认 【大纲要求】 1、掌握企业合并的概念、方式、类型的划分； 2、掌握同一控制下企业合并的处理原则、费用确认以及会计处理； 3、掌握非同一控制下企业合并的原则、费用确认以及会计处理； 4、通过多次交易分步实现企业合并、购买子公司少数股权、丧失控制权下处置子公司投资及不丧失控制权下处置对子公司部分投资的处理； 5、掌握反向收购的概念和会计处理； 6、掌握非上市公司购买上市公司股权间接上市的会计处理。 【具体内容讲解】 第一节 企业合并的概念、方式、类型的划分 一、企业合并的概念及界定 （一）概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 （二）界定 构成企业合并必须具备两个必要条件 1、取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权，从而引起报告主体发生变化 如：（1）控股合并，合并方取得被合并方控制权，将被合并方纳入合并报表范围，形成报告主体变化； （2）吸收合并，合并方取得被合并方资产、负债，被合并方注销，合并方将被合并方资产、负债纳入自身核算，报告主体发生变化； （3）新设合并，合并各方注销，新成立企业，报告主体发生变化。 反例：（1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于企业合并。 （2）两方或多方形成合营企业。 2、被合并方（被购买方）必须要构成业务 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，如仅仅购买一项资产，则不构成企业合并。 【例题1(2012判断)】甲上市公司系面粉生产企业，为了资产重组需要，将全部资产和负债出售，并遣散大部分员工，账面上只有货币资金1000万，和持有未到期的国债2000万，该上市公司不构成业务。 【答案】正确 【解析】业务指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，甲公司仅有货币资金1000万，和持有未到期的国债2000万，不再投入、具有加工处理过程和产出能力，不构成业务。 【例题2(2011选择)】以下事项中，构成企业合并的有（ ） A、甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼 B、购买子公司的少数股权 C、甲公司与乙公司共同出资丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司 D、企业A和B构成业务，企业A支付现金自B公司原股东处取得B公司全部股权，B公司仍持续经营； E、企业A和B构成业务，企业A发行股份取得B公司全部资产和负债，B公司注销； 【答案】DE 【解析】构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。A仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并，B、C均没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并。D属于控股合并，E属于吸收合并。 二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示： 三、企业合并类型的划分 企业合并类型 概念 同一控制下企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 非同一控制下企 业合并 是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点： 1、能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 2、能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的