第十一章 公司收购-公司反收购策略的管理层防卫策略.pdf

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第十一章 公司收购 知识点：公司反收购策略的管理层防卫策略 ● 详细描述： 1、金降落伞策略。这是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一 旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领 到巨额退休金，以提高收购成本。” 2、银降落伞策略。这是指规定目标公司一旦落人收购方手中，公司有 义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的 同类的保证金（根据工龄长短支付数周至数月的工资）。 3、积极向其股东宣传反收购的思想。目标公司的经营者以广告或信函 的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约 。此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶 化目标公司的经营状况。 例题： 1.超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多 数股东的同意。超级多数一般应达到股东的90%以上。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是超级多数条款。 超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数 股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。 所以，本题说法错误。 2.反收购管理层防卫策略有（）。 A.毒丸策略 B.金降落伞策略 C.银降落伞策略 D.积极向其股东宣传反收购的思想 正确答案：B,C,D 解析：本题所要考核的知识点是管理层防卫策略。 目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。因此，管理层会采 用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。经常采用的手段主要 有： （1）金降落伞策略。这是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦 目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到 巨额退休金，以提高收购成本。” （2）银降落伞策略。这是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义 务向被解雇的其他管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类的保证 金（根据工龄长短支付数周至数月的工资）。 （3）积极向其股东宣传反收购的思想。目标公司的经营者以广告或信函的 方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。 此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化 目标公司的经营状况。 所以，本题答案为BCD。 3.通过保持公司控制权策略来进行反收购一般主要有（）方法。 A.每年部分改选董事会成员 B.限制董事资格 C.设立超级多数条款 D.提高优先股的发行比例 正确答案：A,B,C,D 解析：四个选项都符合要求 4.在公司的反收购策略中，各公司为保持公司控制权，可以在公司章程里加 入反收购条款，下面不属于该项策略的是（）。 A.超级多数条款 B.金降落伞条款 C.限制董事资格 D.每年部分改选董事会成员 正确答案：B 解析： 5.管理层通过大幅提高董事、高层管理解职者可领到的退休金数额，来提高 收购成本的反收购策略是（）。 A.毒丸策略 B.白衣骑士策略 C.金降落伞策略 D.银降落伞策略 正确答案：C 解析： 6.管理层收购中的收购资金来源关注点包括（）。 A.关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇 B.如果收购资金部分来源于员工安置费、补偿费，是否已取得员工的同意 C.如果收购资金来源于奖励基金，奖励基金的提取是否履行了必要的批准程 序 D.收购人的真实身份是否充分披露 正确答案：A,B,C 解析： 7.面对敌意收购，目标公司可以采取的反收购策略包括（）。 A.白衣骑士策略 B.保持公司控制权策略 C.管理层防卫策略 D.事先预防策略 正确答案：A,B,C,D 解析：