第6章2-董事会和董事.ppt

《公司组织与管理》 第六章 股份有限公司的组织机构 第六章 股份有限公司的组织机构 第三节 董事会和董事 主要内容 一、董事会 董事会的性质与地位 董事会的职权 董事会的组成 董事会的运作规则 学习要求 理解董事会的性质和职能 掌握董事会的运作规则 能够进行董事会组成的设计 掌握董事的权利和义务 熟悉董事类型和任职资格 一、董事会 （一）董事会的性质与地位 （二）董事会的职权 （三）董事会的组成 （四）董事会的运作规则 （一）董事会的性质与地位 董事会其实有两个含义：一个是董事召开的会议；一个是由董事组成的机关。 1.董事会：由股份有限公司股东大会选出的一定数量的董事所组成的必要的、常设的业务执行机关。 2.性质：解决代理问题的制度安排，信任托管机构 3.地位：由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构 4.目标：股东财富的最大化 （二）董事会的法定职权（P.47） 公司法第46条 董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （二）董事会的法定职权（P.47） (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权 (三) 董事会的组成 第108条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (四)董事会的运作规则 1、董事会会议的种类 2、董事会会议的召集 3、董事会的决议 4、董事会的会议记录 (四)董事会的运作规则 1、董事会会议的种类 包括普通会议和临时会议 2、董事会会议的召集 召集权人：区别会议的种类 召集期限：会议召开前10天发出通知，在紧急情况时，可以随时召集董事会会议 通知内容：仅要求载明会议召开时间、地点 公司法相关规定 第110条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 (四)董事会的运作规则 3、董事会的决议 法定人数：董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事必须亲自出席会议，但因故不能出席，允许委托他人代为出席，但受托人仅限于其他董事。 决议规则——法定董事人数的多数 董事会决议是以董事人数为计算出席及表决的标准，董事会的表决实行一人一票制度，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议无普通、特别决议之分。 公司法相关规定 第111条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第112条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。　　 公司法相关规定 第112条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。　　 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 二、董事 1、董事的概念 2、董事的资格 3、董事的分类 4、董事的任免 5、董事的义务和责任 1、董事的概念 董事（Member of the Board, Director） 是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。 2、董事的资格 董事是否必须由股东担任？ 董事既可以由自然人或由法人担任？（董事可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人） 董事是否受年龄的限制？ 一般是否受国藉的限制？ 2、董事的资格 第146条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主