紫金矿业集团股份有限公司 关联交易公告.PDFVIP

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2017- 051 紫金矿业集团股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）境外全资子公司金 建环球矿业有限公司 （以下简称“金建环球”）拟与金鹰矿业投资有限公司（以下简称 “金鹰矿业”）签署《借款展期合同》，同意将金建环球向金鹰矿业提供的共5,175 万 美元存量股东借款展期至2020 年8 月31 日。本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 金鹰矿业为本公司参股公司，金建环球持有其45%的股权，金鹰矿业通过其全资子 公司间接持有西藏天圆矿业资源开发有限公司（以下简称“西藏天圆矿业”）100%股 权。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目，主要从事雄村铜矿和拉则铜矿勘探开 发。因本公司董事、副总裁方启学先生担任金鹰矿业董事，根据 《上海证券交易所股 票上市规则》10.1.3、10.1.5的规定，本次交易构成关联交易。 截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易 类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易无须提 交股东大会审议。 二、关联方介绍 1、金建环球矿业有限公司 注册地点：英属维尔京群岛 法定代表人：蓝福生 注册资本：1美元 经营范围：对外投资 财务状况：截至2016 年12 月31 日，金建环球资产总额为人民币196,094 万元， 资产净额为人民币-50,036 万元。2016 年度营业收入为人民币0 万元，净亏损为人民 币6,960 万元（以上数据未经审计）。 1 本公司境外全资子公司金宇(香港)国际矿业有限公司持有金建环球100%股权。 2、金鹰矿业投资有限公司 注册地点：香港 法定代表人：张忠 注册资本：港币349,853万元 经营范围：对外投资 财务状况：截至2016 年12 月31 日，金鹰矿业资产总额为人民币431,241 万元， 资产净额为人民币304,352 万元。2016 年度营业收入为人民币0 万元，净亏损为人民 币4,338 万元（以上数据未经审计）。 金川集团（香港）资源控股有限公司持有金鹰矿业55%股权，金建环球持有金鹰矿 业45%股权。 三、关联交易主要内容 1、展期的股东借款：5,175 万美元； 2、借款利率：利率按一年期伦敦银行同业拆放利率（“Libor”）加260 基点计 算，利息按年计算，此前已欠利息不转为本金计息，借款到期时一次性还本付息； 3、期限：展期的股东借款到期日为2020 年8 月31 日。 四、关联交易目的及对公司的影响 本公司董事会认为，上述股东借款主要用于解决西藏谢通门铜金矿项目资金需求， 且提供财务资助按一般商务条款进行及持股比例平等做出，体现公平合理原则，符合 本公司及股东的整体利益。 五、关联交易应履行的审议程序 2017年8月18日，本公司召开第六届董事会第五次会议，公司10名无关联董事均参 与表决并一致审议通过上述关联交易，关联董事方启学先生回避表决。公司独立董事 对上述关联交易进行了审议并发表了同意的独立意见。上述关联交易标的金额为5,175 万美元 （以2017年8月18日的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6744元计算， 折合人民币34540.02万元，约占公司最近一期经审计净资产的1.24%）。 该关联交易已获公司独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易进行了审 议并发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：董事会在审议该关联交易时，表决 程序合法有效；本公司境外全资子公司金建环球为金鹰矿业提供的股东借款按股权比 例做出，有关合同条款按照一般商业条款进行，且和金鹰矿业与其它股东签署的一致， 体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整