募基金核心条款清单及投资框架协议.doc

私募基金核心条款清单 投资方： 被投资方（公司） 投资总额 基于交易前资产估值所得的 万元，在交割之后，在完全稀释转换的基础上投资方将一共拥有 %公司发行的股票。 资金用途 融资所获资金将被用于 。 证券形式 在本次融资过程中，投资方总共认购 优先股（可转换债券/普通股）。 认购/购买价格 每股优先股（可转换债券/普通股） 元。 预计交割日 双方于 完成交割。 可选择性转换 优先股持有者有权随时将其持有的优先股转换成为公司普通股。（如每股优先股转化为普通股的数量将按照优先股的认购价格除以当时有效的转化价格[以下简称：“转换价格”]计算，初始转换价格为优先股的认购价格，并可根据以下条款中的“转换价格调整”和“反稀释”条款调整。） 自动转换 公司股票在正规的证券交易市场被承销完成（“合格的首次公开发行”）时，优先股将按照可适用转换价格自动转成普通股。 转换价格调整 (设定转换价格的方式，内容) 反稀释条款 棘轮条款或加权平均调整条款 业绩目标 公司应至 年净利润达到 。（或于 年完成IPO） 股息 优先股有权优先于其他各类型股份受偿股息以及清算份额，这些股息以及清算份额应在转换后的基础上进行分配。 投票权 优先股享有投票权。每股优先股以按照可适用的转换价格转换后的普通股享有相同数量投票权 董事会 公司的董事会组成应如下: 公司的董事会将由 名董事组成。 投资方委派的董事中至少有 名董事在董事会的委员会中被授职。 召开董事会所需的董事法定人数为 ，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。 董事会的所有决定经由出席的董事的多数票通过。 投资方董事会代表 在公司首次公开发行日期之前，只要投资方在全面稀释和转换的基础上所持有的股份至少总共代表了公司已发行以及流通的股份的 %，投资方有权向公司董事会委派 名董事以及委派 名监事。 优先购股/承股权 在IPO之前股份持有者尚未向其他股份或优先股（统称“股份”）的已有股东（统称“股东”）发出要约，则不得处分或向其他投资者或第三方转让其股份。根据优先购股/承股权，其他股东有优先购买待售股份。 投资方的共同卖股权 在IPO之前，若股东想要处分或向任何第三方转让相当于 %的或更多的公司股份（在充分转换和稀释的基础上）（包括其他任何股东）时，除非对方是经许可的受让方，否则出让方必须至少提前 天通知投资方待售股份数额以及交易条件，各投资方均有权按其股份所占比例依照这种交易所定的条件和价格购买股份。 经许可的转让 投资方有权向任何附属机构(“许可的受让方”)转让其持有的全部或部分股份，这些受让方自交易完成起成为股东协议书的一方。 拖带权 在IPO之前，若任何第三方提出要购买股份持有者的 %的公司股份或更多公司已发行的股份（在充分转换和稀释的基础上）则这些股东有权要求其他股东以相同价格和条件向该第三方出让相应比例的股份（1. 在以普通股为等价物的前提下，每股售价超过 万元并且能以现金支付来介绍认购；2. 除了针对所售股权的所有权外，这些股权持有者不需要为所出售股权做出任何陈述或保证；3. 这些股权交易不违反任何法律法规） 强制购买/回购权 若公司在交割日 年后的日期之前没有完成首次公开发行或者（确定核心的人员）停止积极参与公司管理，则每个投资人都有权不受任何限制地要求公司回购其股份或要求（确定的核心股东）购买其股份，并将交易价格确定为原先认购这类股份的价格加上相当于 %内部收益率乘以投资方从出资到转让这段时间的投资所得溢价。 投资者许可权 在IPO之前，只要投资者持有至少公司已发行股份的 %（在充分转换和稀释的基础上）未经每个投资人(投资人总共持有不少于 %的公司股份)的许可，公司不得且股东不应允许公司承担以下任何事项： 改变任何股份所附带的权利； 改变公司及其附属企业或关联方（统称“集团公司”）的资本结构； 改变任何集团公司的组织机构文件； 改变任何集团公司的任何名称； 停止任何集团公司经营，取消任何集团公司的任何实质性经营部分，或者出售集团公司全部或实质上全部的财产； 参与任何并购、分拆、合并或其他任何会导致集团公司控制权产生任何变化的交易； 与集团公司的任何债权人达成任何合作或安排，或向其委派任何接管人员或管理人员； 结束任何的集团公司，采取或允许任何可以导致集团公司结束的行为； 通过首次公开发行以及发行可转换、可兑换或者用于取得任何集团公司资产的证券等方式，发行新