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第九章 资本经营财务;资本经营概述;企业并购; 并购的风险分析： 并购中可能具有的风险有：营运风险、信息风险、融资 风险、反收购风险、法律风险、体制风险。 并购的资金筹措： 合适的融资方式有：增资扩股、股权置换、金融机构 信贷、发行债券、卖方融资、目标公司举债。 杠杆收购： 作为杠杆收购的目标公司一般具有的特点： 稳定连续的现金流量； 人员稳定、责任感强的管理者； 被收购前资产负债率较低； 降低成本的空间较为充裕； 拥有易于出售的非核心产业。 反收购策略： 经济手段－－提高其收购成本、降低其收购收益 收购收购者、适时修改公司章程。 法律手段－－诉讼策略;企业重组;企业整顿与清算; 制订重整计划需包括的内容： 估算重整企业的价值； 调整公司的资本结构； 用新证券替换旧证券，实现资本结构的转换； 还包括其他措施。 影响重整或破产清算财务决策的重要因素：企业重整价值 与清算价值之比较；重整计划是否具备公平性和可行性。 企业清算按原因可分为解散清算和破产清算； 按是否自行开始，可分为普通清算和特别清算。 破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期 债务而进行的清算。 特别清算是指不能由企业自行组织，而由法院出面直接干 预并进行监督的清算。 实行特别清算发生的情形是： 当公司实行普通清算遇到显著障碍时；或 当公司负债超过资产有不实之嫌疑时。; 公司应在公布解散的15天之内成立清算小组。 企业财产拨付清算费用后，应按下列顺序清偿债务： 应付未付的职工工资、劳动保险等； 应交未交国家的税金； 尚未偿付的债务。 西方国家破产制度新特点： 重在挽救； 重在维护债权人的长期利益； 重在发挥中介组织的作用； 重在保护雇员的合法权益。 破产财产是指破产企业在破产程序终结前拥有的全部财产及 应当由破产企业行使的其他财产权利。（破产财产的范围） 担保财产、公益福利性设施、职工集资款如何酌情处理。 破产企业的无效行为有哪些。 破产债权（范围）