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2017中级《经济法》高频考点(六)上市公司独立董事制度　　1.独立董事的基本任职条件　　(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;　　(2)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。　　2.下列人员不得担任独立董事　　(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;　　(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;　　(6)公司章程规定的其他人员;　　(7)中国证监会认定的其他人员。　　股份转让的限制　　1.股东　　(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。　　(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。　　2.董事、监事、高级管理人员　　(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。　　(2)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。　　(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。　　【解释1】上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。　　【解释2】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25%的比例限制。　　(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：　　①上市公司定期报告公告前30日内;　　②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。　　股份回购　　1.可以回购本公司股份的法定条件　　(1)减少公司注册资本;　　(2)与持有本公司股份的其他公司合并;　　(3)将股份奖励给本公司职工;　　(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。上市公司的股份回购2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。公积金　　1.盈余公积金　　(1)法定公积金　　法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。　　(2)任意公积金　　任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。　　2.资本公积金　　(1)资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。　　(2)资本公积金不得用于弥补亏损。　　公司清算　　1.是否需要清算?　　(1)解散但不需要清算　　因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。　　(2)解散并清算　　公司的债权债务无人承继的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。　　2.清算组的组成　　(1)自行清算　　公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。　　【解释1】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(2017年新增)　　【解释2】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。(2017年新增)　　(2)指定清算　　有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：　　①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;　　②虽然成立清算组但故意拖延清算的;　　③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。　　【解释】如果“债权人”未提起清算申