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江苏通达动力科技股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会的文字记录 2017年7月28日星期五上午9:30公司副总经理、董事会秘书肖欣1、公司实际控制人、董事长，拟置入资产隆基泰和置业有限公司（以下简称隆基泰和置业）实际控制人、董事长、总裁魏少军； 2、公司董事、总经理言骅，公司独立董事韦烨，公司监事褚邵华，公司副总经理、董事会秘书肖欣； 3、隆基泰和置业董事、副总裁闫川川，隆基泰和置业副总裁张宇； 4、中介机构代表： （1）本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）投资银行部执行董事董光启、业务董事顾翀翔； （2）本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称金杜律所）合伙人叶国俊、资深律师陈伟； （3）本次交易的拟置入资产审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同会计师）合伙人胡素萍、总监陈思荣； （4）本次交易的拟置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）总裁助理吴晓光。 5、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）赵柏松、万玉林、张鹏飞、陈欣宇； 6、参会媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《每日经济新闻》、《证券市场周刊》、《证券市场红周刊》、全景网记者。 根据《中小板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》的相关规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次媒体说明会主要议程有九项： 一、公司副总经理、董事会秘书肖欣简要介绍本次重大资产重组方案。 二、公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和公司董事、总经理言骅对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明。 三、公司独立董事韦烨对拟置入资产及其行业状况进行说明，对公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。 四、公司实际控制人、董事长及隆基泰和置业实际控制人、董事长、总裁魏少军和隆基泰和置业董事、副总裁闫川川对本次交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明。 五、隆基泰和置业副总裁张宇对隆基泰和置业报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。 六、华泰联合证券投资银行部业务董事顾翀翔、金杜律所资深律师陈伟、致同会计师总监陈思荣、中联评估总裁助理吴晓光分别对本次重大资产重组相关中介机构的核查过程和核查结果进行说明。 七、中联评估总裁助理吴晓光对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。 八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复。 九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。 公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下 一相关各方在现场发言的主要情况 一公司副总经理、董事会秘书肖欣简要介绍本次重大资产重组方案 公司副总经理、董事会秘书肖欣1、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下： （1）重大资产置换 上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。 以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。 以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。 （2）发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元，由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（即18.96元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。 根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以其总股本16,510.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.