非上市公众公司监督理办法（2013年修订）.PDFVIP

非上市公众公司监督管理办法（2013 年修订） 中国证券监督管理委员会令第96 号 2013 年12 月26 日 （2012 年9 月28 日中国证券监督管理委员会第17 次主席办公会议审议通过，根据 2013 年12 月26 日中国证券监督管理委员会《关于修改非上市公众公司监督管理办法的 决定》修订） 第一章 总则 第一条 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投 资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》 及相关法律法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指 有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200 人； （二）股票公开转让。 第三条 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程 的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行 信息披露义务。 第四条 公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系 统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集 中登记存管。 第五条 公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组 等。 公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。 第六条 为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师 事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行 审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道 德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性， 并接受中国证监会的监管。 第二章 公司治理 第七条 公众公司应当依法制定公司章程。 中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范 公司章程的制定和修改。 第八条 公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要 求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 第九条 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股 东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有 知情权和参与权。 公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权 益。 第十条 公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、 通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行 政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与 权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围 内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围 和授权范围的事项进行决议。 第十一条 公众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估。 第十二条 公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计 核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可 靠及行为合法合规。 第十三条 公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法 律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程 序。 第十四条 公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各 种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第十五条 公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法 规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证 券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合 法权益。 第十六条 进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具 有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式 从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及 其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购 完成后12 个月内不得转让。 第十七条 公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权 属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公 众公司和股东的合法权益