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2017注会《经济法》高频考点汇总(十四)公司债券发行与交易中的信息披露　　(一)公开发行的公司债券　　1.公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。　　2.公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露;发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。　　3.重大事项　　公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。包括：　　(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;　　(2)债券信用评级发生变化;　　(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;　　(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;　　(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%;　　(6)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%;　　(7)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;　　(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;　　(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;　　(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;　　(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;　　(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;　　(13)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。　　(二)非公开发行的公司债券　　1.非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。2.公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露;非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。上市公司收购制度的基本概念　　(一)上市公司收购　　上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。　　(二)实际控制　　1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;　　2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;　　3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;　　4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;　　5.中国证监会认定的其他情形　　(三)上市公司收购人　　1.上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排成为一个上市公司的实际控制人的投资者及其一致行动人。　　2.一致行动人所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：　3.有下列情形之一的，不得收购上市公司：　　(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;　　(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;　　(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;　　(4)收购人为自然人的，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。权益披露制度　　1.权益　　投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。　　2.大股东披露及权益变动披露　　(1)通过证券交易所的交易　　①大股东披露　　通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。　　②权益变动披露　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。　　(2)协议转让　　①通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起(协议达成之日起，而非完成股权过户登记之日起)3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上