换股及代持案例及法律风险分析.docxVIP

并购估价/换股方法国际换股合并案例多采用的公司内在价值估价法。国内证券市场换股合并案例估价基本上按照账面价值原则进行，即以双方在合并基准日的每股净资产为基础，综合参考双方的每股收益、净资产收益率、融资能力等多种因素并购规则程序需经过双方公司董事会、股东大会的同意并获得双方所在地政府、证管办及中国证监会的批准。整个合并过程快则1年、慢则3年。换股并购主并购公司通过将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止或成为主并购公司的子公司的方式而进行的并购。优点主要为不需要支付大量现金，且税收优惠。换股并购后存在的风险市场风险：一旦消息外传会挑起竞标，抬高价格投资风险：经营风险：并购完成后如何对企业进行接管，实现有效管理换股比例的确定：每股收益的比案例：TCL集团收购TCL通讯1.TCL集团收购TCL通讯的全部非流通股份；2.TCL集团首次公开发行股份，分为两部分，一部分向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例换取TCL集团流通股新股。吸收合并完成后TCL通讯注销法人资格，成为ＴＣＬ集团分公司。折股价格为21.15元，这股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元/TCL集团首次公开发行价格4.26元=4.9647经营管理重组方案：强化内部资源协调、简化公司管理层次换股合并案例研究分析报告目录一、基本定义二、换股合并程序和注意事项(1)换股合并的主要程序(2)换股合并过程中的注意事项三、换股吸收合并案例(1)上市公司吸收合并上市公司(2)上市公司吸收合并非上市公司四、换股合并的优缺点分析一、基本定义公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照相关法律法规，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。根据中国《公司法》的规定，公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者即日常所言的“兼并”；而根据支付方式的不同(现金或股票)，吸收合并又可以区分为现金式合并和换股合并两种方式。由目前国内已经发生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。二、换股合并程序和注意事项(1)换股合并的主要程序在一次换股合并交易中，一般要经过董事会、股东会表决，签订协议（确定价格和支付条件等），债权人保护，公司合并等主要程序。其主要程序及内容如下图：(2)换股合并过程中的注意事项? 关于现金选择权的提供相比回售权而言，现金选择权实际上对投资者更好的保护。回售权是由上市公司收购股东的股权，而现金选择权可以由第三方行使，而且为促使交易的成功，往往提供比被吸收合并方现行股价更高的溢价。回售权的主要依据：根据《公司法》第七十五条的规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。2011年经并购重组委审核的案例中，提供现金选择权的情况如下表：序号案例名称提供现金选择权的主体备注1金隅股份吸收合并太行水泥金隅集团和中国信达吸收合并方的大股东和第三方2桂林集琦换股吸收合并国海证券国海证券原全体股东为上市公司提供被吸收合并方的股东3友谊股份换股吸收合并百联集团海通证券独立财务顾问4华邦制药吸收合并颖泰嘉和未提供现金选择权?5赛马实业换股吸收合并宁夏建材集团宁夏建材的股东中材股份或/和其他方被吸收合并方的股东6申龙股份换股吸收合并海润光伏江阴市新国联投资发展有限公司第三方7中交股份换股吸收合并路桥建设联席主承销商中银国际、?国泰君安及中信证券主承销商8济南钢铁换股吸收合并莱钢股份由山东省国投公司和山钢集团为合并双方提供有关联的第三方由上表可以看出，上述吸收合并中，除华邦制药吸收合并颖泰嘉和外，均为合并方或/和被合并方提供了现金选择权。根据《公司法》的规定，合并时，股份回售权应当提供，但实际操作中，以下几种情形无需提供：（1）被吸收合并方可能为有限公司或非上市股份公司，且其股东均同意合并事项，无投反对票的股东，因此，无需提供回售权。（2）合并一方为上市公司时，均需提供回售权，但考虑到上市公司收购自己股份的程序较复杂，因此一般提供现金选择权，提供方可以为关联方，也可为非关联方、独立财务顾问或主承销商。（3）对于H股回归公司，不知是否受不同法律影响，一般不为其海外股东提供现金选择权。? 关于换股价格目前，关于现金选择权的价格无明确法律规定，我们从各案例的情况总结实际操作中的情况。序号案例名称现金选择权价格1金隅股份吸收合并太行水泥10.65元/股，高于董事会决议前20日均价10.09元/股，但低于