公司法公司董事监事高级管理人员的资格与义务.pptVIP

* * 第五节 公司董事、监事、高级管理人员 的资格与义务 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 有下列情形之一者，不得担任公司的董事、监事、高级管 理人员： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾 5年的 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的破产负有个人责任的，未满3年 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法人 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日未逾3年的 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任 三、公司董事、监事、高级管理人员责任的追究 第六节 公司债券 一、公司债券 1、公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定 期限还本付息的有价证券。 公司债券是要式证券。债券与股票都是有价证券， 二者的主要区别见下表 通过行使表决权参与经营管理 相对大 从公司利润中分取股息、红利 股权凭证 股 票 持有人无权参与公司经营管理 相对小 依事先约定的利率计取利息 债券凭证 债 券 对公司经营管理享有的权利 承担的风险 收 益 性 质 区 别 2、公司债券的发行 （1）公司债券的发行主体 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有 企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有 限责任公司，为筹集生产经营资金，可依法发行公司 债券。 （2）公司债券的发行程序 ①董事会制定方案，股东会或股东大会作出决议 ②发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准 ③公告公司债券募集办法 ④募集债款 ⑤募集登记 3、公司债券的转让 4、可转换公司债的具体规定 第七节 公司的变更、解散和清算 一、公司的合并与分立 1、公司的合并与分立的概念 公司的合并：是指两个以上的公司依照法定程序变为 一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并；二 是新设合并，见图 公司的分立：是指一个的公司依照法定程序变为 两个以上公司的行为。其形式有两种：一是派生分立； 二是新设分立。 2、公司的合并与分立的程序 二、注册资本的增加和减少 1、有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出 资，按照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新 股应当按照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 3、公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。