股票发行及承销修改范德军.ppt

中国银河证券公司 苑德军 股票发行与承销 一、股票的发行目的 （股票发行的五种情况） （一）股份公司为设立发行股票 1、发起设立发行 发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司，社会公众不参加认购。 2、募集设立发行 募集设立：由发起人认购公司一部分股份，其余股份向特定对象募集或向社会公开募集而设立公司。 （二）股份公司为股利分配发行股票 3、股份公司不以现金而以股票形式向股东派发股息时发行股票。 （三）股份公司再融资时发行股票 4、公司配股时发行股票 5、公司增发时发行股票 二、股票的发行条件 （一）公司IPO的条件 1、发行人的主体资格 （1）必须是依法设立且合法存续的股份有限公司 （2）持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外 （3）注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 （4）生产经营合法合规 （5）主营业务和董事、高管人员最近3年内没有发生重大变化 （6）发行人的股权清晰，与其他股东不存在重大股权纠纷 2、独立性 （1）具有完整的业务体系和独立经营能力 （2）资产完整 （3）人员独立 （4）财务独立 （5）机构独立 （6）业务独立 （7）在独立性方面不得有其他严重缺陷 3、规范运行 （1）公司有健全的法人治理结构； （2）有健全的内控制度； （3）发行人不得有违法违规行为和造假行为 （4）明确担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东违规担保的情形。 （5）有严格的资金管理制度，资金不得为大股东代偿债务、代垫款项，或以其他形式被大股东占用。 4、财务与会计 （1）会计基础工作规范，财务报表编制真实，符合企业会计准则和国家会计制度，并被注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （2）财务指标要求 （3）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； （4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项。 （5）具有持续经营能力。 5、募集资金使用 （1）有明确的使用方向，原则上用于主营业务； （2）募集数额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况及管理能力等相适应，不能恶意圈钱； （3）投资项目符合国家产业政策，合法合规； （4）专项账户存放，不得挤占挪用； （5）不会产生同业竞争或影响发行人的独立性。 （二）公司配股的条件 1、拟配售股份数量不超过股本总额的30%； 2、控股股东在股东大会召开前公开承诺配认股份的数量； 3、采用代销方式发行； 4、配股失败（期满股东配售数量未达到70%的）按发行价加利息返还股东。 （三）公司增发的条件 1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； 2、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、股票的发行价格 （一）股票发行价格的种类 1、票面价格发行 2、溢价发行 3、中间价发行 4、市价发行 （二）股票发行价格的影响因素 1、公司盈利水平 2、股票二级市场交易态势 3、发行公司所处行业 4、发行公司的知名度 5、本次股票发行规模 6、同一公司股票的国际市场价格 （三）股票估值：股票发行定价的基础 1、相对估值法 亦称”可比公司法”，指对股票进行估值时，对可比较的或有代表性的公司进行分析，注意参考有相似业务或相近规模的公司的IPO价格，以获得估值基础。主承销商依据可比较公司的初次定价及其二级市场价格，调整发行公司的股票价格，为新股发行进行估价。 运用可比公司法，可采用比率指标进行比较。常用的比率指标包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、EV/EBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）等。最常用的是前两种。 （1）市盈率法 市盈率=股票市价/每股收益（每股净利润） 每股收益的确定方法： ①全面摊薄法： ②加权平均法： 　 例如，某公司发行股票3000万股，股款到位期为7月6日，当年预测的税后利润总额为1800万（其中，1～6月份为600万元，7～12月份为1200万元）。新股发行后，公司股本总额为6000万元，这样，用完全摊薄法计算，当年每股税后利润为0.30元，而用加权平均法计算（1200万元÷6个月÷6000万股×12个月），则为0.40元。如果市盈率为15倍，那么，用完全摊薄法计算，每股发行价在4.50元左右，而用加权平均法计算，每股发行价可达6.00元。 估值：首先计算发行人的每股收益，然后根据二级市场平均市盈率、发行人所在行业市盈率、发行人的经营状况及成长性等确定发行市盈率，最后估值。 （2）市净率法 市净率=每股市价/每股净资产 估值方法：先计算发行人的每股净资产，然后根据二级市场平均市净率、发行人所在行业市净率