香港联合交易所有公司对本公布的内容概不负责,对其准确.docVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。 PANDA-RECRUIT LIMITED CITY APEX LIMITED 熊貓－Recruit有限公司* （於英屬處女群島註冊成立之有限公司） （於開曼群島註冊成立之有限公司） 聯合公佈 (1) 新百利有限公司代表 City Apex Limited 提出自願有條件收購熊貓－Recruit有限公司 全部已發行股份（City Apex Limited或 與其一致行動之人士已持有或同意 收購之股份除外）之建議、 (2) 主要及關連交易－ City Apex Limited建議認購 熊貓－Recruit有限公司新股 及 (3) 熊貓－Recruit有限公司股本重組建議 新百利有限公司 大福融資有限公司 City Apex Limited之財務顧問 熊貓－Recruit有限公司之財務顧問 收購建議 新百利有限公司將會代表City Apex Limited提出自願有條件以現金收購熊貓－Recruit全部已發行股份，基準如下： 每股股份 現金0.0165港元 於本公佈日期 ，熊貓－Recruit共有1,125,000,000股已發行股份。按收購價每股股份0.0165港元計算，根據收購建議熊貓－Recruit全部已發行股本之價值為18,562,500港元。 收購方及與其一致行動之人士現擁有343,120,000股股份之權益，佔熊貓－Recruit已發行股本約30.49%。現擬向理事提出申請，就收購方、ER2及其股東、GEC、盈標、羅嘉瑞先生、羅康瑞先生及其家人以及李先生為一方與陳氏家族及其聯繫人為另一方之一致行動人士之關係作出反駁（見下文「被視為收購方之一致行動人士」一段）。收購建議須待（其中包括）股份所接獲之有效接納連同收購方及與其一致行動人士已持有或同意收購之股份，使彼等持有多於熊貓－Recruit 50%投票權後，方可作實。 收購文件將盡快按照守則之規定寄發予股東。 注意： 收購建議須待下列條件達成後方可作實，因此未必一定會成為無條件。股東及投資者買賣股份時務請加倍審慎行事。 認購事項 熊貓－Recruit及收購方於二零零二年九月二十七日訂立認購協議，據此，收購方有條件同意按認購價每股新股份0.0165港元以總認購價26,400,000港元認購1,600,000,000股新股份。認購事項須待（其中包括）於其中並無擁有權益之股東於股東大會上批准認購事項，以及股本重組得以完成及生效後，方可作實。收購方71%權益由ER2擁有，29%權益則由鷹君間接擁有。羅嘉瑞先生間接佔有ER2之5%權益。鷹君為熊貓－Recruit之主要股東。羅嘉瑞先生連同其家族成員為鷹君之控股股東。憑藉上述關係，根據創業板上市規則，收購方被視為熊貓－Recruit之關連人士。因此根據創業板上市規則，認購事項構成熊貓－Recruit一項關連交易以及主要交易。因此，鷹君及羅嘉瑞先生以及彼等各自之聯繫人將於熊貓－Recruit行將召開以考慮及酌情通過認購事項之股東特別大會上，就提呈之決議案放棄投票。 股本重組 熊貓－Recruit之董事建議(i)藉撤銷於開曼群島註冊，將熊貓－Recruit由開曼群島遷冊至百慕達，並按照百慕達法律續為獲豁免公司；(ii)削減熊貓－Recruit每股股份面值，由0.05港元減至0.01港元；及(iii)於推行前述第(ii)項削減每股股份面值後，將熊貓－Recruit之法定股本維持在100,000,000港元，分為10,000,000,000股每股面值0.01港元之新股份。 暫停及恢復股份買賣 應熊貓－Recruit之要求，股份已於二零零二年九月十六日起暫停買賣，熊貓－Recruit已向聯交所申請於二零零二年十月七日上午九時三十分恢復股份買賣。 收購建議 新百利有限公司將會代表收購方，提出自願有條件以現金收購全部股份，基準如下： 每股股份 現金0.0165港元 收購方擬收購之股份將會免除所有留置權、押記、抵押、選擇權、產權負擔及任何性質之其他第三方權利或權益，以及於本公佈日期及其後當中所附帶或應計之各項權利、利益及權益（包括收取於本公佈日期或之後宣派、派付或作出之所有股息、權利及分派之權利）。 應熊貓－Recruit之要求，股份已於二零零二年九月十六日上午九時三十分起暫停買賣。收購價每股股份0.0165港元較聯交所於二零零二年九月十三日（即股份於聯交所暫停買賣前最後一個交易日）所報之收市價每股0.026港元折讓約36.54%