第二章公司法律制-公司解散.pdfVIP

2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料 经济法（中级） 第二章  公司法律制度 知识点：公司解散 ● 详细描述： 1.《公司法》规定，公司解散的原因有以下情形：　　 （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现；　　 （2）股东会或者股东大会决议解散；　 （3）因公司合并或者分立需要解散；　　 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　 （5）人民法院依法予以解散。　　 2.《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。　　 3.单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由 之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予受理 ：　　 （1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理 发生严重困难的；　(2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例 ，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发 生严重困难的；　　 （3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司 经营管理发生严重困难的；　　 （4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重 大损失的情形。　　 4.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财 产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为 由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 5.股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。经人民法院调解公司收购 原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。 股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。 　 6.公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律制度实施破产清算 。 例题： 1.甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的15％。甲股东以该公司被吊销 营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予 受理。（ ）  A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财 产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为 由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 2.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上 的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特 定情形的是()。 A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产 B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润 C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重 困难 D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求 正确答案：C 解析： （1）股东以知情权（选项D）、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害 ，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项A）为由提起解散公司诉 讼的，人民法院不予受理；（2）选项C：公司持续“2年以上”无法召开股 东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司 全部表决权10％以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。 3.甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据 公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是 （）。 A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由 B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由 C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行