案例17 中铝换股吸收合并山铝、兰铝、包铝.ppt

山东铝业：192 000 000*3.15=604 800 000股 兰州铝业：（1）非流通股： （7 947.25+918.19）*1=8 865.44万股 （2）流通股： 30 182.08*1.8=54 327.744万股 总共：63 193.184万股 包头铝业：637 880 000万股 中铝换股吸收合并 山铝、兰铝、包铝 案例十七 准备人：第一小组 案例摘要 本案例以中国铝业2007年换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，从而回归A股市场，继而换股吸收合并包头铝业进行行业整合的事例入手，对中国铝业合并过程中的合并动因、合并方式和方法的选择进行深入剖析。 准则链接 《企业会计准则第20号——企业合并》 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 企业合并方法存在吸收合并、控股合并和新设合并三种。 一、企业合并的定义和范围 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。业务的目的，主要是为了向投资者提供回报，如生产的产品出售后形成现金流入，或是能够为企业的生产经营带来其他经济利益，如能够降低成本等。 二、企业合并的方式 企业合并方式 吸收合并 控股合并 新设合并 (一)吸收合并 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将 有关资产、负债并人合并方自身的账簿和报表进行核算。企 业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中 取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该 类合并为吸收合并。 吸收合并中因被合并方(或被购买方)在合并发生以后被 注销。从合并方(或购买方)的角度需要解决的问题是，其在 合并日(或购买日)取得的被合并方有关资产、负债入账价值 的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与产或权益的转 移，不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出 售子公司的情况能够对参与合并企业在合并前后均实施最终 控制的一方为集团的母公司。 (二)控股合并 合并方(或购买方。下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方 (或被购买方，下同)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主 导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合 并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合 并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方 应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成 报告主体的变化。 （三）新设合并 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 三、企业合并类型的划分 企业合并类型的划分 同一控制下的 企业合并 非同一控制下的 企业合并 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在是在合并前后受同一方或相同的多方最终控制的且该控制并非暂时的。 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常是指企业集团的母公司 同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团的母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类企业合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。 2．能够对参与合并的企业在