无董事会章程-董事-总经理.doc

PAGE PAGE 8 霍山县利农农业生产资料有限公司 章 程 二〇一一年十月十五日  第一章 总 则 第一条 为规范本公司（以下简称公司）的组织与行为，维护公司、股东及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 本章程中如有与国家法律、法规的强制性规定不符的内容，以国家法律、法规规定为准。 第二条 公司经公司登记机关（以下简称登记机关）登记后取得企业法人资格，并依据国家法律、法规及有关政策开展经营活动。 由赵厚旺、柯发明、赵义山共同出资设立霍山县利农农业生产资料有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：霍山县利农农业生产资料有限公司 第四条 公司住所: 霍山县衡山镇淠河路 第三章 公司经营范围 第五条 公司的经营范围：化肥、农药（除化学危险品）、不再分装的包装种子销售；农机配件、化工产品（除化学危险品）、日用百货零售。 第四章 公司注册资本及股东的姓名(或名称)、 出资方式、出资额、出资时间 第六条 公司注册资本：150万元人民币；实收资本150万元人民币。 第七条 股东的姓名(或名称)、认缴及实缴的出资额、出资方式及出资时间如下： 第八条 公司经登记机关登记后，股东不得抽逃出资。 公司登记后，变更实收资本时，应依法向登记机关办理变更登记。 公司登记后，需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司登记后，变增加注册资本时，应依法向登记机关办理变更登记。 第五章 股东的权利和义务 第九条 公司股东均依法享有如下权利： ⑴ 分取红利权； ⑵ 优先购买其他股东转让的出资；了解公司经营状况和财务状况； ⑶ 参加或推选代表参加股东会并享有表决权； ⑷ 依照法律、法规和本章程规定转让其出资； ⑸查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询； ⑹ 被推选担任执行董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外)； ⑺ 在公司清算时，对剩余财产的享有权； ⑻ 法律、法规及本章程规定享有的其他权利。 第十条 股东承担以下义务： ⑴ 遵守公司章程，执行股东会决议； ⑵ 依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金； ⑶ 法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 第十一条 公司成立后，应当依法向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第六章 股权转让 第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未作答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张先例优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十三条 有下列情形的，对股东会该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： ⑴ 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配条件的； ⑵ 公司合并、分立、转让主要财产的； ⑶ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七章 公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则 第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： ⑴ 决定公司的经营方针和投资计划； ⑵ 选举和更换由非职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； ⑶ 审议批准公司的年度预算方案、决算方案； ⑷ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； = 5 \* GB2 ⑸ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； = 6 \* GB2 ⑹ 对发行公司债券作出决议； ⑼ 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； ⑽ 修改公司章程； 第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议应当依照本章程规定，每3个月召开一次。 有下列情形之一，应当召开临时会议： ⑴ 代表十分之一以上表决权的股东提议召开； ⑵监事提议召开。 第