关于对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及.PDFVIP

瑞信方正证券有限责任公司关于上海证券交易所 《关于对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 相关问题的核查意见 根据上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函（上证公函[2016]0214 号） （以下简称“《问询函》”）的要求，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞 信方正”或“”独立财务顾问）对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析及 逐条回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《江苏 吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修 订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义）： 一、关于本次交易的主要风险 1、标的资产利润变化趋势与行业整体情况不符。预案披露，大部分中小型 中间体生产企业由于污染治理能力不足，难以保持正常生产经营，不断出现限产、 停产或彻底关停的情况，市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜， 染料中间体产品的价格也随之上涨，行业企业利润水平迅速上升至历史高位。 2015 年以来，受到我国宏观经济下行压力加大及行业本身进入调整期等因素影 响，行业企业利润水平有所回落。而标的资产财务数据显示，其 2014 年净利润 1,495 万元，2015 年净利润 5,094 万元。（1）请结合标的资产所处行业的主要经 营指标，分析标的资产主要产品的市场占有率水平及标的资产的行业地位。明确 标的资产属于中小型中间体企业，还是属于优质大型生产者，并给出判断依据； （2 ）标的资产2015 年净利润较之 2014 年大幅增长近 400% ，但所在行业同期净 利润出现下滑，请详细说明出现该情况的原因和合理性。请财务顾问发表意见。 回复： （一）标的公司市场占有率水平及行业地位 1    标的公司所处的染料中间体行业是精细化工行业中的子行业，由于染料中 间体细分品种较多，且部分品种因专用性较强，生产厂商相对较少，从公开信 息中难以获得相关产品市场和其他生产者的统计数据。 标的公司基于自身的资金实力、生产条件、技术工艺水平和管理团队对相 关产品市场的经验判断，专注于其所生产经营的染料中间体细分品种的核心竞 争力的打造。目前，响水恒利达经营的主要品种为 J 酸、吐氏酸及磺化吐氏酸、 4 氯 25 、红色基 B 等，其中，J 酸产品的营业收入及毛利占比均超过 50%，是 响水恒利达的主要产品，根据国内 J 酸另一生产厂商楚源高新科技集团股份有 限公司公开披露的信息，全球 J 酸年需求量约为 1.2 万吨，其中国内 J 酸年需求 量约为 6,000 吨左右。以响水恒利达 J 酸销量测算，响水恒利达的 J 酸产品在国 内的市场份额超过 50%，是 J 酸的主要生产者之一。此外，根据中国化工网信 息查询，响水恒利达所生产的 4 氯 25 、吐氏酸及磺化吐氏酸、红色基B 的市场 中供应厂家的数量分别为 11 家、29 家、13 家和 8 家。 在相关产品生产技术工艺方面，响水恒利达取得了包括《一种 2,5-二甲氧 基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种靛红的制备方法》、《一种喹哪啶的纯化方法》、 《J 酸的制备方法和 J 酸废水综合治理与资源化利用的方法》等在内的发明专利， 在 J 酸的制备方法和废水治理、资源化利用方面以及采用水合肼法制备 4 氯 25 方面具有丰富的技术经验，能够保持相关产品质量的稳定性。 在客户资源和市场消化能力方面，经过多年经营，响水恒利达在前述主要 产品市场中积累了客户资源，并凭借稳定的产品质量成为浙江闰土股份有限公 司、浙江吉华集团股份有限公司等大型染料企业相关中间体产品的供应商之一。 报告期内，响水恒利达 J 酸、4 氯 25 、磺化吐氏酸、红色基 B 产品均保持了超 过 90% 的产销率水平，说明响水恒利达主要经营品种有较好的市场消化能力。 综上，响水恒利达属于染料中间体特定细分品种市场的优质大型生产者。 （二）净利润大幅增长的合理性 根据立信出具的信会师报字[2016]第 110359 号《审计报告》，2014 年和 2015 年，响水恒利达净利润分别为 1,495.21 万元和 5,094.29 万元，2015 年较 2014 年同