经济法介绍第四章_公司法.pptVIP

（2）公司股份的自行收购 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 案例： 甲股份有限责任公司经批准公开发行股票并已上市。股票发行后，由于公司经营管理不善，股票一直下跌。为了平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势，该公司的董事长当机立断，决定收回10％的公司股份；并且为了提高公司业绩，决定把收回的公司股份作为奖励发给职工，以激励员工，促进公司发展。请问：该公司的做法有何不妥？ 本案中，该公司的错误之处在于：首先，为平抑股市，公司无权收回已发行的股份；其次，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。 3、上市公司 指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 公司股票上市的条件： 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 公司资本总额不少于3000万元人民币； 公开发行股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元人民币，公开发行的股份比例为10%以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。 第五节 违反公司法的法律责任 一、发起人的法律责任 二、公司的法律责任 三、公司领导人的法律责任 四、清算组、资产评估、验资机构的法律责任 五、政府相关部门的法律责任 （4）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （5）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 （6）一人有限责任公司在每个会计年度终了时应当编制财务会计报告，交经会计师事务所审计。 案例： 甲一个人欲设立一家有限责任公司，从事机器设备维修，出资的方式及金额是：其自己拥有的维修设备一台及现金5万元，该维修设备经评估作价4万元。请问：甲的想法能实现吗？ 甲的想法是不能实现的。虽然我国新《公司法》允许一个自然人成立一个有限责任公司。但是新《公司法》同时要求一人公司的注册资本为10万元，并且不允许股东分期出资，超过了对一般有限责任公司3万元及可以分期出资的要求。 五、国有独资公司 1、国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监管机构履行出资人职责的有限责任公司。它的特点是： （1）投资者只有一个，而且只能是法律规定的国家授权投资机构或者国家授权的部门。 （2）投资者责任的有限性，是有限责任公司的一种特殊形式，也是特殊的一人有限责任公司。 2、国有独资公司的组织机构 （1）董事会、经理 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但是公司的合并、分立、解散、增减注册资本与发行公司的债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 国有独资公司的董事会的职权与有限责任公司的相同，成员由国有资产监督管理机构委派，但其中应当有公司职工民主选举的职工代表。 董事会设董事长一人，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 案例： 该国有独资公司董事会的组成在哪些方面违反了《公司法》的规定？ （2）监事会 国有独资公司监事会的成员不得少于5人，由国有资产监督管理机构委派，并且必须有公司职工代表参加，其比例不得低于1/3。监事会行使与其他有限责任公司相同的职权与国务院规定的其他职权。 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立方式 1、发起设立 指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2、募集设立 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。 二、股份有限公司的法律特征 1、资本划分为等额股份。 2、通过发行股票筹集资本。 3、股东人数有最低限制，一般应有2人以上200以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。 4、股票可以自由转让。 5、每一会计年度终了时要提交财务会计报告。 三、股份有限公司的设立 1、设立公司应当具备的条件 （1）发起人符合法定人数。 （2）发起人认购与募集的股本达到法定资本的最低限额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，可以分次缴纳，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人于公司成立之日起2年内缴足。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制订