银之杰：北京市星律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三) 2010-05-05.pdfVIP

星河律师事务所 补充法律意见书 北京市星河律师事务所 关于深圳市银之杰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：深圳市银之杰科技股份有限公司 根据深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与北京 市星河律师事务所（以下简称“本所” ）签订的《委托代理协议》，本所接受委托 担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并对发行人 首次公开发行股票并在创业板上市出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》。 根据中国证券监督管理委员会创业板发行监管部对发行人首发申请文件的 补充反馈意见的要求，本所就该反馈意见中有关问题出具本补充法律意见书。 一、发行人股东延缓缴纳因公司整体变更为股份公司时自然人股东应缴纳的 个人所得税问题。 （一）自然人股东应缴纳的个人所得税金额 经本所律师核查，2007 年 11 月28 日，发行人前身银之杰有限股东会通过 决议，以2007 年10 月31 日经审计的净资产45,024,560.25 元为基础，将其中的 45,000,000 元按照 1: 1 的比例折为 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，余额 24,560.25 元计入资本公积，整体变更为深圳市银之杰科技股份有限公司，各发 起人按原出资比例持有股份公司的股份。 根据国税发[1997]198 号《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红 股征免个人所得税的通知》规定：“①股份制企业用资本公积金转增股本不属于 股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收 个人所得税。②股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配， 对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。” 7-3-3-1 星河律师事务所 补充法律意见书 上述整体变更涉及到发行人未分配利润及盈余公积转增资本，45 名自然人 股东（发起人）尚未缴纳涉及的个人所得税。 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2007 年12 月15 日出具的深鹏所 验字[2007]191 号《验资报告》，发行人之发起人的出资中涉及将未分配利润及盈 余公积转增资本的金额为 33,355,560.25 元；根据相关税收规定，该部分转增资 本应按“利息、股息、红利所得”缴纳20%的个人所得税，发行人之发起人依其在 公司整体变更时所持股份数额比例分别负担如下： 持股 应纳个人所得税 编号 姓名 持股数（股） 比例 （元） 1 张学君 13,954,500 31.01% 2,068,711.85 2 何晔 11,961,000 26.58% 1,773,181.58 3 陈向军 5,980,500 13.29% 886,590.79 4 李军 5,980,500 13.29% 886,590.79 5 汪旻 1,993,500 4.43% 295,530.26 6 刘奕 432,000 0.96% 64,042.68