华映科技：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司2010年度关联交易及控股股东相关承诺履 2011-03-23.pdf

国浩律师集团 （杭州）事务所 国浩律师集团 （杭州）事务所 关于 关于 华映科技 （集团）股份有限公司 华映科技 （集团）股份有限公司 2010 年度关联交易及控股股东相关承诺履行情况 2010 年度关联交易及控股股东相关承诺履行情况 核查的法律意见书 核查的法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@ 网址： 1 国浩律师集团（杭州）事务所 关于 华映科技（集团）股份有限公司 2010 年度关联交易及控股股东相关承诺履行情况核查 的法律意见书 致：华映科技（集团）股份有限公司 受华映科技（集团）股份有限公司 （原“闽东电机（集团）股份有限公司”， 以下简称“闽闽东”、“华映科技”或“公司”）的委托，国浩律师集团（杭州） 事务所 （以下简称“本所”）担任华映科技专项法律顾问，就华映科技2010 年度 关联交易及比例、相关控股股东承诺履行情况出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 53 号令《上市公 司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及当时有效的法 律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性 文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供华映科技控股股东映管百慕大兑现重组承诺之目的使用， 不得用作任何其他目的。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、华映科技前次重大资产出售及发行股票购买资产的批准和实施 （一）华映科技前次重大资产出售及发行股票购买资产（以下简称“前次重 大资产重组”）的批准 2009 年9 月23 日，中国证监会以证监许可[2009]938 号 《关于核准闽东电 机（集团）股份有限公司重大资产重组及向中华映管（百慕大）股份有限公司等 发行股份购买资产的批复》，核准闽闽东本次重大资产重组以及向中华映管（百 慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）发行500,312,295 股股份、向中 华映管（纳闽）股份有限公司 （以下简称“华映纳闽”）发行30,040,422 股股份、 2 向福建福日电子股份有限公司 （以下简称“福日电子”）发行25,480,000 股股份 购买相关资产。 2009 年9 月23 日，华映百慕大取得中国证监会证监许可[2009]939 号 《关 于核准豁免中华映管（百慕大）股份有限公司及一致行动人要约收购闽东电机 （集团）股份有限公司股份义务的批复》，映管百慕大及一致行动人被核准豁免 因以资产认购闽闽东本次发行股份而持有闽闽东530,352,717 股股份，约占闽闽 东总股本的75.71%而应履行的要约收购义务。 本所律师核查后认为，华映科技前次发行股票收购资产已经依法取得了全 部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）华映科技前次重大资产重组的实施 201