中节能风力发电股份有限公司对外担保制度.pdf

中节能风力发电股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为维护中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保 行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票 上市规则（2008 修订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他相关 法律、法规的规定以及《中节能风力发电股份有限公司章程》， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为： 被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公 司申请为其提供担保。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善 对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制， 尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜 在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券 法》、《上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有 权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷 款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依 照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董 事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表 公司签订担保合同。 第七条 公司对外担保，应尽可能要求被担保方向本公司提 供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人 向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提 供公司全部对外担保事项。 第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期 对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格 控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财 务管理部与证券事务部。 第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业 进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担 保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一 年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公 司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质 押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十三条 财务管理部根据被担保企业资信状况评价结果，就 是否提供担保和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董 事会。 第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须 经董事会审议通过。 第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的 三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决 议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决， 该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会 会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该担保事项提 交股东大会审议。 第十六条 应由股东大会审议的对外