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三、有限合伙
在斯洛文尼亚设立企业的有关规定
在斯洛文尼亚设立、经营和管理企业由《公司法》规范,并与欧盟立法完全对接。《法院登记法》(Court Register Act)和相关指令明确了在法院登记注册企业的流程。
基本规定
根据《公司法》,斯洛文尼亚有以下几种企业组织类型:
普通合伙(General Partnership)
有限合伙(Limited Partnership)
隐名合伙(Dormant Partnership)
有限责任公司(Limited Liability Company)
股份公司(Joint-stock company)
股份有限合伙公司(Partnership limited by shares)
2006年之后,在斯洛文尼亚也可选择欧洲公司(SE)这种组织形式。目前,斯国内多数企业为有限责任公司和股份公司,合伙形式不占多数。私人业主多以个体经营的方式开展业务。外资企业多选择有限责任公司和股份公司形式。国内外任何法人和自然人都可以在斯设立任意一种公司类型。除了隐名合伙外,其他类型均为法人,在法院注册登记后正式获得法人资格。
根据会计、审计要求,《公司法》规定了四种企业规模,分别是微型企业、小型企业、中型企业和大型企业。
斯洛文尼亚法律规定,企业注册名称必须包含名称、经济活动领域和组织形式。注册名称必须使用斯洛文尼亚语。只有表示创办人姓名和注册商标时才可使用外语。有“斯洛文尼亚”及其变体字样必须经政府批准后才能使用。注册名称不能与法律、公共道德、第三方知识产权相违背,且不易与斯洛文尼亚其他注册名称混淆。如果不符合上述规定,法庭将驳回注册申请。
二、普通合伙
普通合伙由两个或两个以上合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。无限连带责任只有在合伙公司无法偿还债务时才会生效。普通合伙名称必须包含至少一名合伙人姓名,且包含斯洛文尼亚语后缀d.n.o。
斯法律没有规定普通合伙企业最低的设立资本。若未标明,合伙人的份额相同,可用资金、权利或服务入伙。合伙人之间关系由合伙协议决定。除非合伙协议另有规定,全部合伙人参与企业的管理,对外代表企业开展业务。没有其他合伙人同意,某合伙人不许私自处理自己的合伙份额。
普通合伙公司可因合伙协议到期、合伙人意愿、破产、合伙人死亡、被政府废止、被法庭终止等原因解散。如果合伙人数量降至法律规定的两人以下,合伙人有一年时间寻找其他合作伙伴,或者将普通合伙企业转为个体经营业(sole trader, 斯洛文尼亚语s.p.)。
三、有限合伙
有限合伙由普通合伙人和有限合伙人共同组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其出资为限承担有限责任。有限合伙名称必须包含至少一名合伙人姓名,并后缀k.d.表示企业类型。
法律没有规定有限合伙最低设立资本。若未标明,合伙人的份额相同,可用资金、权利或服务入伙。非资金形式的份额须经其他合伙人评估。已经承担企业责任的有限合伙人对其他合伙人债务没有义务。
合伙协议决定合伙人之间的关系。普通合伙人管理并代表公司,有限合伙人没有公司管理权和代表权,没有公司业务否决权,但如果有限合伙人与普通合伙人达成协议,有限合伙人可以代表公司。
双重公司(dual company)是一种特殊的有限合伙类型,所有的普通合伙人均为企业,但合伙人股东对双重公司不具有连带责任。斯洛文尼亚法律对双重公司设定了特殊规定。股份公司、有限责任公司和股份有限公司不可转变成双重公司。
四、隐名合伙
隐名合伙是指当事人约定一方为他方经营事业出资,从而分享其营业利益并分担其损失的契约。隐名合伙不是法人,没有注册名称,是仅存在于合伙人之间的契约,无法对抗第三方。
五、股份有限合伙
股份有限合伙公司(斯洛文尼亚文k.d.d.)指一个或几个合伙人(普通合伙人)承担无限责任,授权管理公司,只有法院才可剥夺普通合伙人的管理权。
5人及5人以上即可订立合同设立股份有限合伙公司。普通合伙人可以是自然人,或公司管理人员,股东可以是法人。公司具有法人资格,名称必须包含表明公司类型的k.d.d.字样。普通合伙人和股东的法律关系与有限合伙公司相同,部分组织和商业结构则与股份公司一致。
在股东大会上,普通合伙人根据所持股份有投票权。当股东大会就下列事项投票时,普通合伙人没有投票权:选举和罢免监事会成员,罢免普通合伙人,指定审计师,执行和放弃赔偿权益等。
六、股份公司
股份公司(斯洛文尼亚文d.d.)通过发行股票及其他证券,把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股份公司就全部资产对其债务负责,股东除股份外的资产不对公司债务负责。股份公司具有法人资格,名称中须包含d.d.后缀。
斯洛文尼亚法律没有规定最低和最高创办人数和创办人国籍。法人自然人均可创设股份公司,最低创设资本为2.5万欧元。股东可以以股份或者实物
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