任务一合伙企业法.PPT

项目三 企业与公司法律制度 【工作任务】 1.掌握普通合伙企业的设立条件、合伙人的出资、实务执行方式、入伙、退伙、债务承担的方式和期限；掌握有限合伙企业实务执行及利润分配的特别规定。 2.掌握有限责任公司的设立条件、组织机构、股权转让、一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定。 3.掌握股份有限公司的设立条件、组织机构、股份的发行和转让。 4.掌握公司合并分立后的债权债务承担、公司的清算。 【教学重点】 1. 普通合伙企业的设立条件、合伙人的出资、实务执行方式、入伙、退伙。 2.有限责任公司的设立条件、组织机构、股权转让、一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定。 3.股份有限公司的设立条件、组织机构、股份的发行和转让。 【教学方法】 案例教学法、比较教学法 【教学内容】 任务一 合伙企业法 任务二 有限责任公司 任务三 股份有限公司 任务四 公司的合并、分立、解散和清算 一、合伙企业概述 特征： 1.合伙企业是契约式组织。——不具有法人资格 2.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。——对比公司有限责任 3.合伙企业人员结构相对稳定，普通合伙人变动不自由。——人合性质 二、普通合伙企业 （一）合伙企业的设立 1.合伙企业的设立条件——4条件 （1）有两个以上普通合伙人 A.普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织。 B.普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。 C.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （2）有书面合伙协议 A.合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 B.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）有各合伙人认缴或者实缴的出资 普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所：标明“普通合伙”字样 2.设立程序 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。 （二）合伙企业的财产 1.合伙企业的财产特点： （1）合伙企业财产由以下三部分构成：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和企业依法取得的其他财产。 （2）合伙企业财产独立于出资人财产，合伙人将其出资投入合伙企业后，便丧失了对该财产的所有权或者持有权、占有权 （3）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 2.普通合伙人财产份额的转让：（口诀：对外同意，对内通知） （1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 （2）普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。 3.普通合伙人财产份额的出质——绝对规定 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （三）合伙企业事务执行 1.合伙事务执行的形式 （1）合伙事务可以由全体普通合伙人共同执行；也可以委托一个或者数个普通合伙人执行。 （2）执行合伙事务的合伙人对外“代表”合伙企业 3.合伙人的义务 （1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（竞业禁止）——绝对规定 （2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易。 4.合伙企业的损益分配（约定——协商——实缴——平均） 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 【相关链接】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 （四）合伙企业与第三人的关系 1.对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三