外资在华并购的状况、战略及对策分析研究.pdfVIP

． 坐塑塑塑型塑』燮堑壅丝』照啪 HⅡ 青 20世纪90年代以来，全球跨国并购进入了新高峰。经济全球化的趋势、技 术进步的加速以及主要产业的加速整合都为跨国并购提供了强大的推动力。在此 大趋势下，中国2001年实际利用的外商直接投资中，并购投资只占5％一6％，外 资并购国内企业，障碍与潜力并存。+ 近年来，随着《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、 《利用外资改组国有企业暂行规定》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等 一系列涉及我国资本市场对外资开放的法规和办法的相继出台，标志着在我国资 本市场的开放领域，形成了在WTO协议框架下对外资并购开放的格局。外资并 购的制度性障碍已经排除，外资并购将随着中国经济加速融入世界经济体系而高 速成长。 但是，外资并购并没有出现显著增长，外资并购国内企业存在着障碍，我 们的法律环境存在着必须改善的地方，金融体系还不发达，中介机构还不健全， 职工安置问题还没有理顺，外资并购无法在我国的产业重组中起到资源配置作 用。外资并购是新时期吸引外资的重要方式，我们必须在法律、金融、社会保障 等不断地做细致的工作，积极地推动外资并购的发展，因为我国经济毕竟需要外 资。 本文对外资并购国内企业的现状、策略、历史作了祥细分析，对外资并购 的法律和政策环境进行了剖析，指出了当前我国法律法规的缺陷，文章电将外资 并购国内企业与国际企业之间的并购作了比较，对当前国际并购的特点、策略和 发展趋势作了概括描述，一进而对我国新形势下引资策略的转变．舰范、鼓励外资 并购提出了多方面建议，最后分析了两个外资并购的典型案例。 本文第一章第一节提出了外资并购的概念，然后对外资并购的历史、现状、 行业特征和主要方式进行了分析。 第二章对我国外资并购的法律和政策的历史和现状进行了描述，然后分析 了我国现存法律法规的主要缺陷。 第三章分和i的是外资并购的策略，以及形成这些策略的经济和历史背景， 并对外资并购即将采取的策略进行了概括。 第四章将国际企业并购与外资并购中国企业从并购动机、法律环境和政府 在并购中所起的作用等三个方面进行了比较。 第五章按外资并购上市公司和并购非上市公司分别提出了对政策的建议， 并且对外资并购的重要环境因素即金融环境的改善提出了建议。 第六章分别对达能在中国的并购和美国爱默生公司在中国的并购活动两个 案例进行了分析，说明了外资并购的普遍特征和发展趋势。 外资在华并购的状况、战略与对策研究 第一章外资在华并购的状况和地位 第一节概念 一、并购 and 简称MA，是 并购是合并和收购的合称，英文是mergeracquisition， 指企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模经济效应等动机，按照某种 条件与另一个或几个其它的企业组合成一个企业的经济行为。 合并是指两个或两个以上的企业经过一定的法律程序组合成一个企业的经 济行为。合并一词出现在民法通则、合同法、公司法中，但只有公司法的解释比 较详细。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、一百八十四条规定的 内容，可以认为合并具有以下法律特征：(1)、合并是两个或两个以上的企业依 照法律规定和合同约定而归并于一个企业的行为，被合并企业的法人资格必然消 灭：(2)、合并前企业的权利义务由合并后的企业全部地、概括地继受，这种继 受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；(3)、合并是合并各方当事 人之间的合同行为，合并时必然要支付某种形式的对价(也存在特殊情况下的例 外)，对价的表现形式或者是以现金补偿给被合并方的投资者，或者是以自己因 合并而增加的资本向被合并方的投资者交付股权，使其成为合并后企业的股东。 收购是指一个企业部分或全部购买其它企业的资产或股权而取得控制权的 经济行为。收购，顾名思义是一种买卖行为，分为两类：(1)股权收购在公司法 与证券法中有特定的含义，仅指受让公司通过购买出让公司一定数额的股权，从 而实际控制出让公司的行为，在法律上表现为股权转让：(2)资产收购是收购者 根据其需要，购买目标企业部分或全部资产。两者的不同在于股权收购者要承担