二、关于标的资权属及业务资质问题.PDF

中联资产评估集团有限公司 关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案的审核意见函的回复 上海证券交易所： 根据贵所《关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案的审核意见函》（以下简称 “《审核意见函》”）要求， 相关评估人员对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中涉及的需评估 师发表意见的问题回复如下： 二、关于标的资产权属及业务资质问题 2.预案披露，广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌 船柴及河柴重工部分房屋尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理房 屋权属证书的原因，预计办理完毕时间；（2 ）未办理权属证书的房屋面积占全 部标的资产自有房屋面积的比例；（3 ）未办理权属证书的房屋预估值，占整个 标的资产预估值的比例。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： （二）未办理房屋权属证书的房屋面积占标的自有房产面积的比例 标的公司未办理房屋权属证书的房屋面积合计约253,737.39 平方米，占标 的全部自有房产面积的25.19%。 （三）未办理权属证书的房屋预估值占标的预估值的比例 标的公司未办理权属证书的房屋预估值为59,555.90 万元，占标的资产预估 值1,441,830.88 万元的4.13%。 经核查，评估师认为，截至本次重组预案披露日尚未办理完毕房产权属证书 的房产目前正在履行相应的办理流程且相关交易对方已对按时办理完毕房产权 属证书出具了相应承诺，该等房屋暂未办理房屋权属证书对本次重组及注入标的 权属的清晰性、完整性不构成重大不利影响。 三、关于交易作价及评估合理性 4、预案披露，本次交易标的资产中的武汉船机使用的中船重工集团名下三 宗土地、风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地，相应的评估增值率较高。请 公司补充披露：（1）增值率较大的多宗土地的增值原因；（2 ）结合相关可比交 易的作价，说明上述土地作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。 答复： （一）标的资产中多宗土地的增值原因 本次交易标的资产中涉及武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地和风 帆股份使用的风帆集团名下两宗土地，增值情况及原因如下： 武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地账面值为32,651.69 万元，预估 值为36,207.52 万元，预估增值3,555.83 万元，增值率为10.89%。增值原因为： 武汉船机使用的中船重工集团名下三宗授权经营土地，系以《关于中国船舶重工 集团公司民船业务重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]115 号）确 认后的评估价值入账。账面价值反映的是经备案后的土地估价报告基准日时点 2007 年9 月30 日的评估价值。本次预估基准日为2015 年6 月30 日，距离上 述土地处置评估基准日已近8 年，评估增值率为10.89%。 风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地账面值为 579.74 万元，预估值为 3,176.11 万元，预估增值2,596.37 万元，增值率为447.85% 。增值原因为：风 帆股份使用的风帆集团名下两宗出让工业土地账面价值系风帆集团分别于 2000 年1 月13 日以转让方式和1999 年4 月11 日以出让方式取得，土地账面值反映 的是土地取得时点的历史成本，考虑到土地取得时间距离本次预估基准日2015 年6 月30 日均超过了15 年，期间区域内工业用地地价有较大幅增长，导致本 次预估值与账面值相比有较大幅度增值。 （二）土地作价的公允性 武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地账面值为32,651.69 万元，预估 值为36,207.52 万元，预估增值3,555.83 万元，增值率为10.89%，低于中国城 市地价动态监测网统计的武汉市2008 年至2014 年工业用地地价增长率17.52%， 故本次评估对象地价相对账面价值虽然有一定程度增长，但是增值幅度小于武汉 市平均增长水平。 风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地账面值为 579.74 万元，预估值为 3,176.11 万元，预估增值2,596.37 万元，增值率为447.85% 。该2 宗出让土地 面积为 137,160.00 平方米，预估值为3,176.11 万元，预估单价约为232 元/平 方米，而周围近期成交案例如