北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司.PDF

北京天达共和律师事务所 关于山东国瓷功能材料股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见 山东国瓷功能材料股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股 东大会规则》”）的要求，北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受山东国 瓷功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”）的委托，指派杜国平、邢飞律师 （下称“本所律师”）出席国瓷材料2017 年第四次临时股东大会（下称“本次股 东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、 表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由国瓷材料董事会根据2017 年8 月13 日召开的第三届董事会 第十七次会议决议召集，国瓷材料董事会已于2017 年8 月15 日在巨潮资讯网发 布了《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开2017 年第四次临时股东大会的 通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事 项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和国瓷材料公司章程的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。 本次股东大会于 2017 年 8 月30 日（星期三）下午 2:00 在山东省东营市 国瓷材料会议室召开，会议由董事长张曦先生主持。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年 8 月30 日上 午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017 年 8 月29 日15:00 至 2017 年8 月30 日15:00 的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和国瓷材料 《章程》的有关规定。 二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形 三、本次股东大会召集人与出席人员的资格 本次股东大会的召集人为国瓷材料董事会。 国瓷材料董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东 大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记： 出席本次股东大会的股东（含代表）共9 名，持股数201,517,900 股，占国 瓷材料总股本的33.68% 。 其中，现场出席本次股东大会的股东（包括代理人）共7 名，均为2017 年 8 月24 日15：00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的国瓷材料股东，该股东持有及代表的股份总数为 190,300,216 股，占国瓷材料总股本的31.81% 。 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构 深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络 投票进行有效表决的股东共2 名，代表股份11,217,684 股，占公司有表决权股份 总数的1.87%。 出席本次股东大会的还有国瓷材料的部分董事、监事和董事会秘书、其他 高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股 东大会规则》和国瓷材料公司章程的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场和网络投票方式逐项进行了 表决，现场表决时由两名股东代表、监事代表按照《公司法》、《股东大会规则》 和国瓷材料公司章程