发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易.PDF

中信证券股份有限公司 关于 广西桂冠电力股份有限公司 发行普通股购买资产 并发行优先股募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2015 年11 月 2-2-1-1 声 明 中信证券股份有限公司接受广西桂冠电力股份有限公司董事会的委托，担任 本次发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问（保荐人）。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重 大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由桂冠电力、交易对方（大唐集团、广西 投资、贵州产投）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负 责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对桂冠电力的任何投资建议，对投资者根据本报 告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读桂冠电力董事会发布的《广西桂冠 电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律 意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为桂冠电力本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构。 2-2-1-2 目录 声 明2 目录3 释 义9 重大事项提示 12 重大风险提示39 第一节 交易概述47 一、本次交易的背景和目的47 （一）本次交易的背景47 （二）本次交易的目的47 二、本次交易的决策过程和批准情况48 三、本次交易具体方案49 （一）交易概述49 （二）标的资产估值和作价情况49 （三）发行普通股购买资产的简要情况50 （四）发行优先股募集配套资金安排52 （五）本次交易构成重大资产重组及关联交易52 （六）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件53 （七）本次交易不构成借壳上市53 四、本次交易对于上市公司的影响53 第二节 上市公司的基本情况57 一、公司基本信息57 二、公司设立及历次股本变动情况58 2-2-1-3 （一）公司设立情况58 （二）历次股本变动情况58 三、公司最近三年重大资产重组情况61 四、公司控股股东和实际控制人情况62 （一）控股股东基本情况62 （二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图62 （三）公司最近三年控股权变动情况62 （四）上市公司前十大股东情况62 五、公司主营业务情况63 六、公司主要财务数据65 （一）财务报表简表65 （二）主要财务指标66 七、上市公司合法经营情况66 第三节 交易对方的基本情况67 一、大唐集团基本情况67 （一）基本情况67 （二）历史沿革情况68 （三）最近三年注册资本变化情况68 （四）主要业务发展情况69 （五）最近三年的主要财务数据69 （六）股权结构及主要下属企业情况71 （七）与上市公司的关联关系76 （八）大唐集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处