交技发展：北京市星河律师事务所关于公司首次公开发行股票、上市地补充法律意见书(三) 2010-04-16.pdf

星河律师事务所 补充法律意见书 （三） 北京市星河律师事务所 关于上海交技发展股份有限公司 首次公开发行股票、上市的补充法律意见书（三） 致：上海交技发展股份有限公司 根据上海交技发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市星 河律师事务所（以下简称“本所”）签订的〘委托代理协议〙，本所接受委托担任 发行人首次公开发行股票的特聘专项法律顾问，并已就发行人首次公开发行股票 事宜出具了法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）、补充法律意见 书（二）。 鉴于发行人的申报材料在上报中国证券监督管理委员会审核期间，发行人聘 请的审计机构立信会计师事务所有限公司就发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度的财务状况出具了信会师报字 （2010 ）第20102 号 〘审计报告〙，发行人在 资产、重大合同、董事会的召开等方面亦发生了变化，因此本所根据相关要求就 发行人的前述变化出具本补充法律意见书。 一、鉴于发行人的申报材料在上报中国证券监督管理委员会审核期间，发 行人在财务状况、资产等方面发生了变化，经本所律师核查，在已出具〘补充 法律意见书（一）〙、补充法律意见书（二）对〘法律意见书〙作部分修改的基 础上，对〘法律意见书〙作如下修改： （一） 〘法律意见书〙之“三、本次发行上市的实质条件” 中的对应部分修 改如下： “ （一）发行人本次发行上市符合〘公司法〙、〘证券法〙规定的相关条件 3．根据立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）出具的信会师报字 （2010 ）第20102号 〘审计报告〙，发行人2007 、2008、2009年度连续盈利，具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合〘证券法〙第十三条第一款第（二）项之规 定； 4．经核查发行人提供的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将 要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、政府有关部门出具的证明和根据立 信出具的信会师报字（2010 ）第20102号 〘审计报告〙，发行人最近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合〘证券法〙第十三条第一款第（三） 项、第五十条第一款第（四）项之规定； 5-1-1 星河律师事务所 补充法律意见书 （三） （二） 发行人本次发行上市符合〘管理办法〙规定的相关条件 3．规范运行 （4 ）根据立信出具的信会师报字 （2010 ）第20103号 〘内部控制审核报告〙 并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，符合〘管理办法〙第二十四条之规定； （7 ）根据立信出具的信会师报字 （2010 ）第20102号 〘审计报告〙并经本 所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或其他方式占用的情形，符合〘管理办法〙第二十七条之规定。 4．财务与会计 （1 ）根据立信出具的信会师报字 （2010 ）第20102号 〘审计报告〙，发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合〘管理办法〙第二十八条之规定； （2 ）根据立信出具的信会师报字 （2010 ）第20103号 〘内部控制审核报告〙 并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符 合〘管理办法〙第二十九条之规定； （3 ）根据立信出具的信会师报字 （2010 ）第20102号 〘审计报告〙并经本 所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，符合〘管理办法〙第三十条之