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关于中国银泰投资有限公司 收购南方科学城发展股份有限公司 之 核查意见书 光大证券股份有限公司 二○○七年八月 0 目 录 一、释义2 二、绪言3 三、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整的核查5 四、本次收购的目的6 五、收购人的基本情况7 六、对于收购人规范运作上市公司的辅导情况13 七、收购人股权控制结构14 八、关于收购资金的来源及支付方式15 九、 本次收购的授权及批准17 十、本次收购过渡期的相关安排17 十一、收购人的后续计划对科学城的影响18 十二、收购标的其他权利设定及其他补偿安排24 十三、股东及其关联方占款及违规担保情况核查24 十四、中国银泰及其关联方与上市公司及其关联方至今发生的所有交易26 十五、收购人与上市公司在银泰柏悦酒店项目及银泰柏悦府公寓项目的相关问题 的核查32 十六、收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖股 票情况45 十七、关于收购人持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构情况的核查意见46 十八、关于本次收购完成后，上市公司职工身份转换的核查意见46 十八、备查文件47 1 一、释义 本意见书/本财务顾问意 指《关于中国银泰投资有限公司收购南方科学城发展股 见 份有限公司之核查意见书》 收购报告书 指《南方科学城发展股份有限公司收购报告书》 收购报告书摘要 指《南方科学城发展股份有限公司收购报告书摘要》 本次收购 指根据中国银泰投资有限公司与广州凯得控股有限公司 于 2005 年 11 月 21 日签署的《关于转让南方科学城发展 股份有限公司 24.4%股份之股份转让协议》及 2006 年年 8 月 3 日签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公 司 24.4%股份之股份转让协议 的补充协议》，广州凯得控 股有限公司将其持有的南方科学城发展股份有限公司 159,307,200 股国有股（占南方科学城发展股份有限公司 总股本的 29.90% ）转让给中国银泰投资有限公司的行为 科学城/上市公司 指南方科学城发展股份有限公司，证券代码 000975 凯得控股 指广州凯得控股有限公司 收购人/ 中国银泰 指中国银泰投资有限公司 《股份转让协议》 指中国银泰与凯得控股于 2005 年 11 月 21 日签署的《关 于转让南方科学城发展股份有限公司 24.4%股份之股份 转让协议》 《股份转让补充协议》 指中国银泰与凯得控股于 2006 年 8 月 3 日签署的《关 于转让南方科学城发展股份有限公司 24.4%股份之股份 转让协议 的补充协议》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国资委 指国有资产监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 本财务顾问/光大证券