问题6预案披露通拓科技主业为跨境出口电子商务零售业务主要.DOC

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-046 义乌华鼎锦纶股份有限公司 关于对上海证券交易所 《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的 问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年4月17日，（以下简称、公司、上市公司）第届董事会第次会议审议通过了《详见公告 2017-039号），并对外披露了该预案及其他配套文件。 公司于2017年4月日收到了上海证券交易所《》（上证公函【2017】0475号）（以下简称问询函）收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对等文件进行了修订和补充。 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务 数据为未经审计数据、评估值为预估数据，最终经审计财务数据和评估结果将以 具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。 现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下： 一、关于标的资产估值较高的风险 1、预案披露，2016年11月至2017年2月通拓科技共发生5次增资或股权转让，其中2016年11月24日股权转让后估值约20亿元，2016年12月26日股权转让后估值约22亿元，2016年12月30日增资后估值约23.5亿元，2017年1月11日增资后估值约为26.50亿元，2017年2月24日增资后估值约24.24亿元，本次交易作价29亿元，标的资产短时间内出现高额增值。请公司： （1）补充披露短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性； （2）新进股东与标的资产、廖新辉及其一致行动人是否签署有保本协议、股份回购协议或存在其他利益安排； （3）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明短时间内高额增值的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性、交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。 一、补充披露短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性 2016年11月至2017年2月通拓科技共发生5次股权转让或增资情况如下 类型 时点 投前估值/ 融资额（亿元） 投后估值（亿元） 股权转让 2016年11月 20 不适用 20 股权转让 2016年12月 22 不适用 22 增资 2016年12月 22 1.5 23.5 增资 20171月 23.5 3 26.5 增资 2017年2月 24.09 0.15 24.24 总的来看标的公司 1、2016年11月，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通宝”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）出售股权的原因、作价依据及合理性 2016年9月，因跨境通宝、安赐互联进行投资战略调整，拟出售通拓科技的股权；而与此同时，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意罗莱”）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）（以下简称“栖凤梧桐”）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意梧桐”）和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纵联一号”）等四家企业（系通拓科技当时股东深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐纵联”）的关联企业）比较看好跨境电商的行业前景和通拓科技在该行业中的领先优势，经通拓科技实际控制人中的邹春元、廖新辉协调沟通并承诺通拓公司2016年度至2018年度的净利润（指扣除非经常性损益和少数股东损益后的净利润）分别不低于1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元，跨境通宝、安赐互联与千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业达成股权转让意向。2016年11月，跨境通宝、安赐互联将其持有的通拓科技全部出资分别以8,355.80万元、928.40万元转让给千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业，对应通拓科技公司整体估值为20.00亿元。 本次股权转让的价格系交易各方参考多方因素商业谈判达成的定价合理 2、2016年12月，邹春元出售股权的原因、作价依据及合理性 2016年12月，因归还借款等个人资金需求，邹春元拟将其持有的部分标的公司股权（3%）对外转让。而千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐等老股东以及关联企业深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）（后更名为深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙），以下简称“金拾纵联”）持续看好标的公司的发展前景，愿意继续增持标的公司股份份额。2016年12月，交易各方达成股权转让意向并签订协议。同月，上述