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第三节：有限责任公司 有限责任公司的设立 有限责任公司，也称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 设立条件 股东符合法定人数 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万。 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万。 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司的名称应当由行政区划名称、字号、行业、组织形式四项基本要素构成。 例如，山东省天马娱乐有限公司 有公司住所 公司的住所是公司主要办事机构所在地。只能有一个。 出资义务的履行 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司法允许股东分期缴付其认缴的出资额，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。 股东不按期缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，股东不得抽逃出资。 设立登记 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司只有依法成立之后，才能取得法人资格，以公司名义对外从事法律行为。 有限责任公司的股东 有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。并由公司盖章。 有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东的权利 按照出资比例在股东会会议上行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东按照实缴的出资比例分区取红利，公司新增资本时，股东有权按优先照实缴的出资比例认缴出资。另有规定者除外。 有限责任公司的股权转让 因股东原因引起的股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求其同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 另有规定的除外。 因强制执行程序引起的股权转让 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 因股权回购的转让 股权回购指的是，公司购买股东的股权，从而使股东退出公司。 在法律规定的特殊情况下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的 公司合并、分立、转让主要财产的 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 因继承的转让 另有规定的除外。 有限责任公司的组织机构 股东会 股东会的召集与主持 有限责任公司的股东会是由有限责任公司全体股东组成的公司权力机构。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；否则，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会的职权 股东会是股东行使权力的场所，对关涉公司生死存续和股东根本利益的重大事项进行决议。