岳阳纸业股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告.PDF

股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2007-022 岳阳纸业股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 暨召开2007年第二次临时股东大会的通知 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于 2007 年 10 月 24 日在 湖南省长沙市湖南泰格林纸集团有限责任公司四楼会议室召开，会议应到董事 11人，实到8人，独立董事张国有先生委托刘思跃先生代为出席并行使表决权， 独立董事景旭先生委托王善平先生代为出席并行使表决权，董事杨克勤先生委托 伍伟青先生代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份 有限公司章程》的规定。董事长王祥先生主持了会议，公司监事、高管人员列席 了会议。 一、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限 公司2007年第三季度报告及报告正文》。 二、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限 公司关于前次募集资金使用情况的说明》。 三、 会议逐项审议通过了《关于岳阳纸业股份有限公司申请向原股东配售 股份的议案的补充议案》。 1、配股价格，11票赞成、0票反对、0票弃权。 本次配股价格不超过25元/股。 配股价格的确定依据 （1）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况； （2） 募集资金投资项目的资金需求量； （3） 与主承销商协商确定。 2、募集资金用途 本次募集资金将用于投资以下项目，并按下列先后顺序实施： 2.1 用12.11亿元收购湖南泰格林纸集团有限责任公司（下称“泰格林纸 1 集团”）所持有湖南骏泰浆纸有限责任公司（下称“骏泰公司”）100%股权，7 票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事王祥先生、黄亦彪先生、李乐安女士、晏 世和先生回避表决。 骏泰公司目前是泰格林纸集团为兴建年产40万吨漂白硫酸盐木浆及14万公 顷原料林基地配套项目（下称“怀化项目”）而设立的全资子公司，拥有自有林 地约60万亩。本次股权转让价格以评估机构出具的《评估报告》确认的标的股权 价格为依据而确定，最后以经湖南省国资委备案的评估结果为准。 2.2 收购骏泰公司后，用8亿元增资骏泰公司续建怀化项目，11票赞成、0 票反对、0票弃权。 2.3 用6.49亿元收购61.28万亩林木资产，其中1.26亿元为林地维护费， 11票赞成、0票反对、0票弃权。 2.4 剩余募集资金补充公司流动资金及项目流动资金，11票赞成、0票反 对、0票弃权。 本次募集资金将首先确保上述项目的实施，如募集资金不足，则由公司自筹 解决。 本议案内容与公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于岳阳纸业股份 有限公司申请向原股东配售股份的议案》合并后，以《关于岳阳纸业股份有限公 司申请向原股东配售股份的议案》提交股东大会审议。 四、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限 公司关于本次配股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。 五、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第 二次临时股东大会的议案》。 公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2007 年第二次临时股东大 会，有关事项如下： （一）会议召开时间： 现场会议召开时间为：2007年11月22日下午2:00 网络投票时间为：2007年11月22日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。 （二）现场会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室 （三）会议方式： 2 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交 易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证 券交易所的交易系统行使表决权。 （四）审议事项： 1、关于修订《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案 2、岳阳纸业股份有限公司累积