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第三章 其他主体法律制度 第一节?个人独资企业法律制度 第二节?合伙企业法律制度 ? 第三节 外商投资企业法律制度 基本要求 （一）掌握个人独资企业的设立投资人及事务管理 （二）掌握普通合伙企业的有关规定，包括合伙企业的设立、合伙企业财产、合伙企业的事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙与退伙、特殊的普通合伙企业 （三）掌握有限合伙企业的特殊规定，包括有限合伙企业的设立、有限合伙企业事务执行、有限合伙企业财产出质与转让、有限合伙人债务清偿、有限合伙企业入伙与退伙、合伙人性质转变的特殊规定 （四）熟悉个人独资企业的解散和清算 （五）熟悉合伙企业的解散和清算 （六）了解个人独资企业的概念个人独资企业法的概念 （七）了解违反个人独资企业法的法律责任 （八）了解合伙的概念合伙企业的概念合伙企业法的概念 （九）了解普通合伙企业的概念有限合伙企业的概念 （十）了解违反合伙企业法的法律责任 第一节?个人独资企业法律制度 一、个人独资企业法律制度概述????个人独资企业是指在中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。（个人投资、个人所有、个人担责） 个人独资企业的性质 1.个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。 举例：甲投资设立个人独资企业A，A与B签订100万元的合同。B向A发货，A应向B支付100万元的货款。如果A全部财产只有40万元，则不足部分由投资人个人承担无限责任。 二、个人独资企业的设立 个人独资企业的设立条件有： ????1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民。（对投资人的限制） （1）只能是自然人，不包括法人； （2）只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。 ????2.有合法的企业名称。（对企业名称的限制） 个人独资企业的名称中不能出现有限、有限责任或者公司字样。【相关链接】合伙企业的名称中不能出现有限、有限责任或者公司字样。 3.有投资人申报的出资。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。 （1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。只有合伙企业的合伙人才可以用劳务出资。（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 说明：工商登记时明确是以个人财产出资，在承担无限责任时只能以个人财产承担无限责任。工商登记时明确以家庭共有财产出资，应该在设立申请书中说明，并且在承担无限责任时只能以家庭共有财产承担无限责任。 4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 5.有必要的从业人员。????对符合个人独资企业设立条件的，登记机关予以登记，发给营业执照。个人独资企业的营业执照签发日期为个人独资企业成立日期。 三、个人独资企业的投资人及事务管理 （一）个人独资企业的投资人????个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。 （二）个人独资企业的事务管理????1.个人独资企业事务管理的方式。个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。????投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 投资人的内部限制不得对抗善意第三人(任意限制)个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。 不知者不为怪。 举例：投资人甲投资设立个人独资企业A，委托（聘用）乙管理企业事务。乙代表甲与善意的第三人B签订10000元的买卖合同。根据规定，此买卖合同是有效的。 对受托人的职权限制（法定限制） 投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有法律规定的禁止行为。（1）不得擅自以企业财产提供担保；（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。????2.个人独资企业事务管理的内容。个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算；依法与职工签订劳动合同