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第十二讲 公司并购 Corporate Finance 公司并购 公司并购 兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称MA）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。在西方公司法中，把公司合并分成 吸收合并 Merger 新设合并 Consolidation 购受控股权益 吸收合并 Merger: 案例 1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。 新设合并（Consolidation） 又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。 案例 如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。 购受控股权益 是指一家公司购受另一家公司时达到控股百分比股份的合并形式。在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。 公司并购的主要形式 从买家的角度划分 从行业角度划分 按公司并购的支付方式划分 按并购的融资渠道划分 从收购公司的行为来划分 根据收购人在收购中使用的手段划分 公司并购分类 （一）从买家的角度划分  战略买家 以收购竞争性或补充性业务为目的的公司  金融买家 私募股权资本（PE），为卖而买的股权收购公司。 公司并购分类 （二）从行业角度划分 横向并购：同一行业从事相同业务 Pfizer 辉瑞公司 and Wyeth 惠氏 纵向并购：从事生产或销售不同阶段业务 混合并购：无业务关联公司的结合 （三）按公司并购的支付方式划分 现金并购。它是指收购公司使用现金购买目标公司部分、全部资产或股票，以实现对目标公司的控制。 股票支付并购。这是指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产或股票，从而实现收购目的。一般说来，收购公司向目标公司的股东发行股票，至少要达到收购公司能控制目标公司所需的足够多股票。 借壳上市：海通 广发案例分析 综合支付方式并购。它是指收购公司对目标公司的出价由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融资方式组成的一种方式。 （四）按并购的融资渠道划分  杠杆收购（Leverage buyout，LBO）。所谓杠杆收购一般是整体收购一个公司或公司的一个部门，大多数情况下使用现金，而这些现金大多由收购者通过举债获得。在杠杆收购中，收购欧购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师等费用），即可收购任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。 非杠杆收购。非杠杆收购并不意味着收购公司不用举债即可负担并购资金，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少而已。 （五）从收购企业的行为来划分  善意收购（Friendly acquisition）  敌意收购（Hostile acquisition） 狗熊拥抱（Bear Hug） 善意收购 它是指收购企业通常能出比较公道的价格，提供较好的条件，这种收购主要通过收购企业与目标企业之间的协商，取得理解和配合，目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业，双方在相互认可、满意的基础上制定出收购协议。 敌意收购 它是指收购企业未先与目标企业经营者协商而秘密地收购目标企业分散在外的股票等手段，对其形成包围之势，使目标企业不得不接受条件，将企业出售，从而实现控制权的转移。在敌意收购的情况下，收购企业通常得不到目标企业的充分资料，而且，目标企业常常制造障碍阻止收购。 案例：中钢收购Midwest 2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest） 挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例,已无需澳官方再行审批。此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的敌意收购，在中国企业海外并购史上具有里程碑意义。 刘天成当时为中西部铁矿公司的副董事长，持有这家公司13.4%的股份，但他却能影响这家公司40%的表决权，并控制这家公司的董事会。当时，中钢等于在以刘为首的股东谈生意。刘天成购入中西部的股权成本不到0.2澳元/股，最终中钢以7澳元/股的代价收购，获利高