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国电南京自动化股份有限公司公司章程（2009修订）第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家电力公司国电财［1998］4 号文、国电人劳函[1998]49号文及国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]56O 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于1999 年8 月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股400O 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1999 年11 月18 在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:中文全称:国电南京自动化股份有限公司英文全称:Guodian Nanjing Automation Company Limited第五条 公司住所：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11 号；邮政编码：211lOO。第六条 公司注册资本为人民币189,237,990 元。国电南京自动化股份有限公司 章 程4第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:致力于自动化技术的发展和创新，高科技、高质量、高效益，创一流企业。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统，调度配网自动化国电南京自动化股份有限公司 章 程5系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程和新能源及新技术的利用与开发，物料输送工程的系统设计及工程总承包，管道工程总承包；水、气、固体、噪音等环境保护工程设计、设备制造、施工总承包，以及变电站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。国电南京自动化股份有限公司 章 程6第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算中心集中托管。第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为118OO 万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行7800 万 股，首次向社会公众发行4000 万股。2006 年4 月21 日，公司实施股权分置改革方案，独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂以其持有的1280 万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的上市流通权，流通股股东每10 股获付3.2 股，流通股股份由4000 万股增至5280 万股。独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持6520 万股性质变更为限售流通股，根据股权分置改革方案的承诺，限售流通股在2007 年4 月25 日前不上市交易或转让，2008 年4 月25 日前通过证券交易所出售不超过总股本的5％，2009 年4 月25 日前通过证券交易所出售不超过总股本的10％。2006 年9 月12 日，经公司2006 年度第一次临时股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至17700 万股。2008 年2 月28 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2008]313 号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国电南自非公开发行1223.799