西南股份有限公司 关于大同宇林德石墨设备股份有限公司.PDF

西南证券股份有限公司 关于大同宇林德石墨设备股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见之书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司关于大同宇林德石墨设备股份有限公司（以下简称：“公 司”或“宇林德” ）挂牌申请文件反馈意见，西南证券股份有限公司（以 下简称：“西南证券” ）作为主办券商，组织了大同宇林德石墨设备股 份有限公司 （以下简称“宇林德”或“公司” ）及各中介机构对贵公司提 出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的 问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要对《公开转让说明书》 及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修 改和补充。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： 提示性说明 1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致； 2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元。 本回复正文中的字体代表以下含义： 仿宋（不加粗） 反馈意见所列问题 3 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 第一部分 公司特殊问题 一、公司特殊问题 1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披 露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂 牌条件发表明确意见。 回复：报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金的情形。 主办券商抽查了报告期初至申报审查期间公司与关联方的往来凭证，对关联 方往来余额进行了核对；取得报告期初至申报审查期间公司各账户银行流水、现 金日记账、银行日记账，对货币资金发生额进行了检查；对报告期初至申报审查 期间公司关联交易的真实性及往来账龄进行了核查，查阅了公司控股股东、实际 控制人及公司董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺及北京兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的（2016 ）京会兴审字号《审计报告》，并 对控股股东、实际控制人及其关联方就关联方资金占用情况进行了访谈。 经核查，报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金的情形。公司的历次关联交易均真实发生，定价公允，账龄 正常。 股份公司成立后，为规范股份公司的关联交易行为，宇林德在 《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定，并制 订了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，对关 联交易和关联方的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交 易的审议程序等作出了较为详细的规定，在相关制度能够得到切实执行的条件下 有助于规范关联交易、防范关联方占用资源（资金）。 为减少和规范关联交易，宇林德的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员均签署了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，内容如下： 本人承诺不利用作为大同宇林德石墨设备股份有限公司关联方的身份，影响 济大同宇林德石墨设备股份有限公司的独立性。本人投资或控制的企业尽可能的 与大同宇林德石墨设备股份有限公司避免或减少关联交易；对于无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害大同宇林德石墨设备 股份有限公司及其股东的合法权益。 为防范控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员占用公司资金情 形，公司控股股东、实际控制人、持股5% 以上的股东、董事、监事、高级管理 人员均签署了《关于不占用公司资金的承诺函》，内容如下： 1、自2014 年1 月1 日至本承诺函签署之日，除正常经营性往来外，本人及 本人所控制的其他企业不存在违规占用宇林德的资金，或采用预收款、应付款等 形式违规变相占用宇林德资金的情况。 2 、本次申请在全国中小企业股份