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上市公司董事会规模与构成的影响因素 陈莹1 武志伟2 （1.南京大学工程管理学院， 江苏 南京 210093；2.南京大学经济学系，江苏 南京 210093） 摘要：本文选取2005年中国证券市场的相关数据，对上市公司董事会规模与独立性的影响因素进行了系统的理论和实证分析。研究结果表明，我国上市公司的董事会规模和独立性受到公司经营范围与复杂性、监管成本收益关系和讨价还价等因素的影响。 关键词：上市公司；董事会规模；董事会独立性；公司治理 作者简介：陈莹，女，南京大学工程管理学院讲师。武志伟，南京大学经济学系讲师，研究方向：企业经济学、计量经济学。 中图分类号：F276.6 文献标识码：A The Determinants of Board Size and Composition: A Study on Listed Companies in China CHEN Ying WU Zhi-wei Abstract：This paper makes a theoretical and empirical study on the determinants of board size and composition of listed companies in china. The data come from listed companies in China in 2005. The results show that board size and composition of listed companies in china is affected by factors such as the scope of operations, the relationship between the benefits of external monitoring and the cost of monitoring, the negotiation… Key words: Listed Company; Board Size; Board Independence 引言 董事会作为现代公司治理机制中的重要组成部分，其对公司绩效和股东利益的重要作用已经是一个不争的事实。目前人们虽然已经意识到董事会的重要性，并广泛呼吁对现有董事会制度进行改革，但对于影响董事会规模和构成的因素还知之甚少。能否找到影响董事会规模和构成的相关因素，以便采取有效措施提高董事会的效率已经成为一个非常迫切的问题。 在这一背景下，近几年国外开始有学者对董事会规模和构成等影响因素展开相关的理论和实证研究。 Raheja(2005)构建了一个公司内部董事（insiders）和外部董事（outsiders）相互作用的理论模型，探讨如何才能实现理想的公司董事会规模和构成。他认为，董事会的主要职责是监督计划实施并帮助管理者做出正确的决策。其中，内部董事对公司投资计划的质量拥有更完整的信息，外部董事则可以通过对内部董事进行持续的激励使其披露所掌握的信息，以帮助董事会更好地实现项目价值。因而，最优的董事会规模和构成取决于内部董事披露私人信息激励的最大化、外部董事项目监管成本的最小化和外部董事否决劣质项目能力最大化等因素之间的权衡（tradeoff），最优的董事会规模和构成是董事和公司自身特征的函数[1]。 Boone et al.(2006)在上述理论模型的基础上，选取了美国证券市场从1988-1992年间上市的所有工业企业为分析样本，对公司董事会规模和构成的决定因素进行了实证分析。结果显示，董事会规模与公司规模及多元化程度正相关，并且反映了监管给公司带来的利益与监管成本之间的权衡；董事会独立性也与公司规模、多元化程度正相关，同时还和公司管理层的影响能力负相关，而与限制管理层这种影响能力的因素正相关[2]。 Linck et al.(2006)以美国1990-2004年间的近7000家企业为分析样本，检验了公司董事会结构的演变趋势和决定因素。实证结果发现，从上个世纪90年代以来，美国董事会趋于小型化且独立性更强。同时，企业会根据董事会承担的监管和建议角色的成本和收益关系来构建其董事会，而且不同规模企业的董事会结构显著不同[3]。 目前，国内对董事会的研究主要集中于董事会特征对公司绩效的影响方面，对董事会规模和构成等影响因素还缺乏系统的研究。王跃堂等（2006）在使用联立方程分析董事会独立性对公司绩效影响的过程中，探讨了影响公司独立性的一些因素，发现我国上市公司的资产负债水平、绩效与董事会的独立性正相关，第一大股东性质、公司规模与董事会独立性负相关[4]。黄张凯等（2006）分析了中国上市公司股权结构对董事会独立性和两职合一的影响，发现股权集中度会降低董事会的独立性，