上海丰华集团股份有限公司关于修改公司章程的公告.PDF

证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临 2014-19 上海丰华（集团）股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告【2013 】43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上海证券交 易所股票上市规则》以及公司治理等相关法规等规定，结合公司实际情况，现对 《公司章程》相关内容进行修改，具体内容如下： 一、《公司章程》原第七十二条删除以下内容： （七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （八）记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项表决情况的表决结 果； 二、《公司章程》原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过，补 充增加“利润分配政策的调整或变更”； 三、《公司章程》原第一百零六条 董事会由9名董事组成, 补充增加“其中 至少三名为独立董事”，删除“设董事长1人”； 四、 《公司章程》原第一百零七条删除第（十五）款 “（十五）审议批准未达到提交股东大会审议标准或根据法律法规以及部门 规章规定的交易事项，须董事会审议批准的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项，提供财务资助、租入或租 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权和债务重组、签 订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、以及证券交易所认定的其他交 易。” 五、《公司章程》原第一百一十条 原第一百一十条:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为：除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以 下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决 策程序： （一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、 对外担保等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元人民币。 （二）达到以下标准之一的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，但 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批 准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议 批准。 公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于原章程第四十一条规定的 对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项 时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 短期投资项目应建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文件中有较严规定的，从其规定。 六、原《公司章程》第一百一十一条 原第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 修改为：董事会设董事长1人，可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会