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北京华联商厦股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 回复报告之补充说明 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 中国证券监督管理委员会： 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”、“本公司” 或“公司”）于2016 年6 月2 日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[161034] 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“ 《反馈意 见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按 照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并将反馈意 见回复报告于2016 年7 月10 日提交贵会。现我公司对一次反馈意见回复报告中 的部分回复作出补充说明，请予审核。 第9 题：申请材料显示，截至2015 年12 月31 日，海融兴达采用资产基础 法的评估值为 41,712.67 万元，评估增值率为 69.51％。海融兴达未来主要收益 来自华联缤纷港项目。按照项目后续投资1 3 亿，扣除现金4 亿元，尚需借款8 亿元。该购物中心项目预计将于2016 年5 月完成主体结构工程的基本封顶，并 计划于2017 年二、三季度竣工，于2018 年二、三季度开业。请你公司：1）结 合青岛市当地购物中心的主要经营模式，补充披露华联缤纷港项目全部采用对 外销售的原因以及合理性。2）结合青岛市2013 年-2016 年商业销售均价的变化 情况、青岛市常住人口变化情况、主要竞争对手分析、华联缤纷港周边楼盘的 销售情况，补充披露华联缤纷港预测商业销售收入的计算过程、依据以及合理 性，是否符合谨慎性的要求。3）结合当地房地产销售政策，补充披露华联缤纷 港地下停车场的经营模式，并说明依据以及可行性。4）补充披露在项目后续投 资金额13 亿，资产基础法评估中已考虑货币资金4 亿元的前提下，扣除现金4 亿元的原因以及合理性。5）结合已签订工程合同金额、工程结算的内控制度情 况，补充披露工程后续投资1 3 亿元的依据 。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 补充回复： 现本公司对本题第一问中涉及在采用资产基础法评估时，海融兴达所属的华 联缤纷港项目全部采用对外销售作为评估假设的原因以及合理性作出如下补充 说明： 1、价值类型决定未来经营假设 评估预测时对于整个华联缤纷港项目假设全部对外销售，是本次评估的价值 类型决定的。 根据《资产评估价值类型指导意见》“第十七条 当注册资产评估师所执行的 资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注册资产 评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。”本次评估选择的价值 类型为市场价值。 市场价值是“自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。”即被评估资产按照 原使用方式(在本次评估中即为利用方式- 出售)使用时的价值。 结合本次评估，被评估单位海融兴达为房地产开发企业，其原建设华联缤纷 港的目的为对外销售（被评估单位在实际开发过程中也是按照销售进行准备）。 结合本次评估的价值，按照市场价值的定义，按照海融兴达的原有的经营方式（建 设后对外销售）对其资产进行评估。 华联股份收购海融兴达后拟采取的经营方式包括对外出租经营和对外出售 （根据 华联股份的初步规划，缤纷港南区项目拟用于对外出租；缤纷港北区项目 除临街商铺用于出租外，其他部分物业将用于对外出售，拟出售面积约占缤纷港 北区项目建筑面积的 70%-80%；华联股份亦不排除根据实际经营发展的需要对 前述规划进行调整），与被评估单位原始经营方式不同，这是收购方根据自己整 体经营方式做出的，伴随该经营方式一同改变的还有设计规划、装修规划、资金 利用规划等变化，如采用该经营方式对被评估单位进行评估需要对原经营方式下 的规划做出大幅度调整，难以准确反映被评估单位基准日价值。同时按照这种假 设方式评估得出的价值属于资产评估价值类型中的投资价值，（“投资价值是指评 估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估 计数额，亦称特定投资者价值。”）与本次评估选择的市场价值类型不同。 2、房地产投资的实际